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无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要股票简称：无锡振华股票代码：605319 无锡市振华汽车部件股份有限公司（无锡市滨湖区胡埭镇陆藕东路 188 号）向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要保荐机构（主承销商）（上海市黄浦区中山南路 119 号东方证券大厦）二〇二五年六月无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要声明中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要重大事项提示投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。一、关于公司本次发行的可转换公司债券的投资风险可转换公司债券是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具，交易条款比较复杂，需要投资者具备一定的专业知识。投资者购买本次可转债前，请认真研究并了解相关条款，以便作出正确的投资决策。二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级公司本次发行的可转换公司债券已经评级机构评级，主体信用等级为 AA-，本次可转换公司债券信用等级为 AA-，评级展望为稳定。在本次发行的可转债存续期限内，评级机构将根据监管部门规定出具定期跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保公司本次发行的可转换公司债券未提供担保措施，如果存续期间出现对经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行的可转换公司债券可能因未提供担保而增加风险。四、特别风险提示公司提请投资者在做出投资决定前务必仔细阅读本募集说明书“第三节风险因素”全文，并特别注意以下风险：（一）国内汽车制造业波动风险公司主要客户为整车厂商及部分配套零部件供应商，公司经营情况与下游整车市场产销量变动紧密相关。当前我国汽车市场已进入了私人消费者为主体的时代，消费者的购车意愿受宏观经济周期波动的影响较为显著。当宏观经济处于上无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要行周期时，居民购车意愿和能力较强，汽车消费市场整体繁荣，带动零部件企业业绩增长；反之，汽车消费市场整体萎靡，对零部件企业的经营情况产生不利影响。过去二十年来，随着我国国民经济持续增长，居民消费能力不断提升，以及国家对汽车制造业的大力扶持，我国汽车制造业的发展整体呈现较好态势。2024 年我国汽车产销量分别为 3,128.2 万辆和 3,143.6 万辆，同比分别增长 3.7%和 4.5%，产销量均创历史新高。但我国汽车市场曾在历史上出现下滑的情况，2018 年-2020 年期间，受新能源汽车补贴持续降低、特大城市汽车限购、限行政策愈发严格，以及中美贸易摩擦等多因素影响，汽车产销量均呈现负增长。如未来我国汽车制造业的增速出现放缓，乃至出现整个行业的不景气，公司的下游客户需求可能有所下降，进而影响公司产品销量，这将会对公司的经营产生不利影响。（二）客户相对集中的风险公司主要客户为国内知名整车制造商和汽车零部件供应商。报告期内，公司前五大客户的收入占比分别为 69.36%、72.91%和 73.51%，客户集中度较高。经过多年发展，公司凭借优秀的产品质量与包括上汽集团、上汽大众、上汽通用、特斯拉、理想汽车、联合电子、小米汽车等客户建立了稳定的合作关系，公司也在不断进行客户结构的优化，但鉴于汽车零部件制造行业的特殊属性，未来上述客户仍将是公司的重要客户。截至目前，公司分拼总成加工业务客户为上汽乘用车一家，为其郑州、宁德工厂提供配套服务；选择性精密电镀业务客户为联合电子及其指定的一级供应商。如果上述客户因经营环境的不利变化或其它原因导致与公司减少或终止业务关系，或议价能力不足导致加工单价大幅下滑，或有其他供应商进入公司所在市场，可能会对公司的经营及财务状况带来重大不利影响。（三）原材料价格波动风险公司冲压零部件产品的主要原材料为车用钢材，以冷轧板、镀锌板为主，报告期内，公司冲压零部件业务直接材料占成本的比例分别为 75.53%、72.33%和立产品价格调整机制、提高原材料利用率等措施，在一定程度上减少了原材料波动对公司利润水平的影响，如果未来公司原材料价格大幅上涨，公司将面临较大无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要的成本压力，盈利能力存在下降风险。公司分拼总成加工业务和选择性精密电镀加工业务系向客户提供加工服务，不承担原材料价格波动风险，但如果未来相关合作模式发生变化，或议价能力不足导致加工单价大幅下滑，则可能对发行人的资金周转和盈利能力产生不利影响。（四）经营业绩波动的风险报告期内，公司营业收入分别为 188,075.45 万元、 231,698.37 万元和于国际政治经济环境、国内宏观经济形势、国家产业政策、市场竞争加剧、上游产能受限、下游市场波动等原因导致公司产能利用率及主要产品供需发生不利变化，将对公司业务开展产生影响，进而导致公司经营业绩出现波动。（五）财务风险随着业务规模的快速扩大，发行人应收账款规模相应增长。截至 2022 年末、万元和 148,524.25 万元，占资产总额的比例分别为 27.45%、32.93%和 30.60%。公司客户以知名整车制造商和汽车零部件制造商为主，应收账款发生坏账损失的概率较低。但是随着业务规模的进一步扩张，公司应收账款可能继续增长，若不能继续保持对应收账款的有效管理，将对公司流动资金周转造成较大压力且存在发生坏账的风险，进而对公司的经营发展带来不利影响。报告期内伴随业务规模不断扩大，公司存货规模也相应增长。报告期各期末，公司存货账面价值分别为 30,540.49 万元、32,645.15 万元和 29,133.68 万元，占资产总额的比例分别为 8.62%、7.13%和 6.00%。未来随着公司业务规模不断扩大，公司存货余额可能会进一步增加。较高规模的存货余额将占用公司较多流动资金，如果公司不能有效进行存货管理，将可能导致公司存货周转能力下降，流动资金使用效率降低。若未来因宏观经济环境或下游市场需求变动导致存货跌价或变现困难，则将给公司经营带来一定不利影响。无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要报告期内，公司主营业务毛利率分别为 15.74%、22.46%和 21.99%，公司毛利率主要受原材料价格、产品销售价格、产能利用率等因素影响。如果未来受市场供需关系导致钢材等主要原材料价格上涨，且公司主要产品售价不能及时调整，或由于市场竞争加剧、产品结构变化等因素导致公司主要产品销售价格变化、产能利用率下降，存在毛利率下降的风险。公司及子公司无锡开祥被认定为高新技术企业，认定有效期 3 年，享受 15% 的优惠企业所得税率，有效期三年。高新技术企业证书到期后，公司能否继续获得该项认证取决于公司是否仍然满足《高新技术企业认定管理办法》规定的有关条件。如果因各种因素影响公司不能继续获得高新技术企业证书或者上述优惠企业所得税政策发生变化，则企业所得税法定税率将从 15%上升至 25%，从而对公司税后净利润水平造成不利影响。（六）募集资金投资项目相关风险本次发行的募集资金拟投入“廊坊振华全京申汽车零部件项目”及补充流动资金。虽然公司已经结合市场前景、产业政策以及公司人员、技术、市场储备等情况对本次募投项目中的建设项目实施可行性进行了充分论证，并且部分产品已经获得下游客户的项目定点，同时在积极开发新客户，但若未来公司汽车冲压及焊接零部件产品不能完全满足客户需求，或国内外经济环境、国家产业政策、市场容量、市场竞争状况、行业发展趋势等发生重大不利变化，或下游客户业务发展未达预期，或公司市场开拓不及预期，则该等募投项目可能面临量产进度不及预期、新增产能不能被及时消化的风险，进而对公司的生产经营产生不利影响。本次募集资金投资项目建成并投产后，将对公司发展战略的实现、经营规模的扩大和业绩水平的提高产生重大影响。公司本次募集资金投资项目主要服务于公司整体战略，已经公司充分论证和系统规划。但是，本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目的实施过程和实施效果等仍存在一定不确定性。如无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要果在项目实施及后期运营过程中出现募集资金不能及时到位、实施方案调整、实施周期延长、人力资源成本变动等情况，可能会导致项目建设无法如期完成，产生的收益无法覆盖项目建设新增的折旧和管理成本，将对公司整体的盈利水平产生不利影响。公司结合目前国内行业政策、行业发展及竞争趋势、公司发展战略等因素对本次募集资金投资项目作出了较充分的可行性论证，募投项目的实施符合公司的战略布局且有利于公司主营业务的发展。但是，本次募投项目涉及公司产能扩张，基于目前的市场环境、产业政策、技术革新等不确定或不可控因素的影响，以及未来项目建成投产后的市场开拓、客户接受程度、销售价格等可能与公司预测存在差异，项目实施过程中，可能出现项目延期、投资超支、市场环境变化等情况，从而导致投资项目无法正常实施或者无法实现预期目标。本次募集资金投资项目中包含规模较大的资本性支出。项目建成后将产生相应的折旧和摊销，从项目开始建设到项目完成并促进公司实现经济效益需要一定时间，项目投入初期新增的折旧和摊销会对公司业绩产生影响。如果未来市场环境或市场需求等方面出现重大变化致使募集资金投资项目不能达到预期收益，公司则存在因募集资金投资项目实施带来折旧摊销大幅增加而导致经营业绩下滑的风险。五、公司股利分配政策（一）公司现行利润分配政策根据现行《公司章程》，公司利润分配的政策如下：公司应实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要他方式。公司现金分红优先于股票股利分红。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。（1）现金分红的条件 ①公司该年度或半年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； ②公司累计可供分配利润为正值； ③审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。（2）发放股票股利的条件公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当次利润分配的 20%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策，确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整的，应当以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。公司调整利润分配政策的，应当由独立董事发表独立意见，并在董事会审议通过后经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司现金分红政策进行调整或者变更的，应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。（二）公司最近三年利润分配情况（1）2022 年利润分配方案不进行利润分配，未分配利润结转至下一年度。（2）2023 年利润分配方案 ①2023 年半年度利润分配方案度权益分派方案，本次利润分配以方案实施前的公司总股本 250,482,183 股，扣除回购专户中的 710,000 股后，即以 249,772,183 股为基数，每 10 股派发现金红利人民币 1.00 元（含税），共计派发现金红利 24,977,218.30 元（含税）；不以资本公积金转增股本，不送红股。 ②2023 年年度利润分配方案无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要派方案，本次利润分配拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专户中累计已回购的股份 249,291,583 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利转增股本，不送红股。 ③2023 年现金方式回购股份中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用 5,000 万元至 10,000 万元的自有资金或符合法律法规规定的自筹资金回购公司股份，回购的股份将全部用于股权激励，回购价格不超过 22.51 元/股。截至 2023 年 12 月 31 日，公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份 406 万股，已回购股份占公司总股本的比例为（3）2024 年利润分配方案 ①2024 年半年度利润分配方案利润分配预案，本次利润分配以方案实施前的公司总股本 250,482,183 股，以扣除回购专户中的股份 249,291,583 股为基数，每 10 股派发现金红利人民币 2.00 元（含税），共计派发现金红利 49,858,316.60 元（含税）；不以资本公积金转增股本，不送红股。 ②2024 年度利润分配方案预案，本次利润分配以方案实施前的公司总股本 250,061,583 股为基数，每 10 股派发现金红利 3.90 元（含税），共计派发现金红利 97,524,017.37 元（含税）；不以资本公积金转增股本，不送红股。 ③2024 年现金方式回购股份根据公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，公司 2024 年通过集中竞价交易方式回购股份 48.06 无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要万股，支付金额为 9,006,567.67 元。最近三年，公司现金分红情况如下：单位：万元项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度归属于上市公司股东的净利润 37,786.48 27,723.75 8,091.38 现金分红金额（含税） 14,738.23 11,970.80 - 以现金方式回购股份计入现金分红的金额当年现金分红总金额（含税） 15,638.89 18,829.54 - 当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例最近三年累计现金分红金额 34,468.43 最近三年实现的年均可分配利润 24,533.87 最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例最近三年累计现金分红金额（含现金回购金额）占同期净利润的比例最近三年累计现金分红金额（不含现金回购金额）占同期净利润的比例注 1：2022 年度及 2023 年度“分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润”均分别引自经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司 2022 年度及 2023 年度财务报告，为追溯调整前合并报表经审定的归属于上市公司股东的净利润。注 2：根据《关于支持上市公司回购股份的意见》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—回购股份》等规定，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计 34,468.43 万元，占最近三年实现的年均可分配利润的比例为 140.49%。公司最近三年现金分红情况符合中国证监会及《公司章程》关于现金分红的规定，符合公司的实际情况和全体股东利益。（三）公司未来三年分红规划根据《未来三年（2024 年—2026 年）股东分红回报规划》，公司未来三年现金分红的比例如下：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要目录无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要第一节释义本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称或名词具有如下含义：一、普通词语解释无锡振华、公司、发行人指无锡市振华汽车部件股份有限公司实际控制人指钱金祥、钱犇无锡亿美嘉指无锡市振华亿美嘉科技有限公司，系发行人全资子公司无锡方园指无锡市振华方园模具有限公司，系发行人全资子公司武汉恒升祥指武汉振华恒升祥汽车零部件有限公司，系发行人全资子公司郑州君润指郑州振华君润汽车部件有限公司，系发行人全资子公司宁德振德指宁德振华振德汽车部件有限公司，系发行人全资子公司上海恒伸祥指上海恒伸祥汽车部件有限公司，系发行人全资子公司无锡开祥指无锡市振华开祥科技有限公司，系发行人全资子公司廊坊全京申指廊坊振华全京申汽车零部件有限公司，系发行人全资子公司上海九宇道指上海九宇道汽车零部件有限公司，系发行人全资子公司无锡君润指无锡君润投资合伙企业（有限合伙），系发行人控股股东无锡瑾沣裕指无锡瑾沣裕投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东无锡祥耀指无锡祥耀投资合伙企业（有限合伙）无锡胜益利指无锡市胜益利科技有限公司常州博虎源指常州博虎源建材有限公司上汽大众指上汽大众汽车有限公司上汽通用指上汽通用汽车有限公司神龙汽车指神龙汽车有限公司上汽大通指上汽大通汽车有限公司上海通程指上海通程汽车零部件有限公司上海同舟指上海同舟汽车零部件有限公司上汽集团指上海汽车集团股份有限公司上汽乘用车指上海汽车集团股份有限公司乘用车分公司特斯拉指特斯拉（上海）有限公司、Tesla, Inc. 理想汽车指北京车和家信息技术有限公司、Li Auto Inc. 东风汽车指东风汽车集团股份有限公司联合电子指联合汽车电子有限公司无锡威孚指无锡威孚奥特凯姆精密机械有限公司无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要北汽集团指北京汽车集团有限公司长城汽车指长城汽车股份有限公司奇瑞汽车指奇瑞汽车股份有限公司中国一汽指中国第一汽车集团有限公司一汽大众指一汽大众汽车有限公司比亚迪指比亚迪股份有限公司中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会国家统计局指中华人民共和国国家统计局商务部指中华人民共和国商务部国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会财政部指中华人民共和国财政部国家税务总局指中华人民共和国国家税务总局工信部指中华人民共和国工业和信息化部上交所指上海证券交易所《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《公司章程》指《无锡市振华汽车部件股份有限公司章程》股东大会/股东会指无锡市振华汽车部件股份有限公司股东大会/股东会董事会指无锡市振华汽车部件股份有限公司董事会监事会指无锡市振华汽车部件股份有限公司监事会元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元 A股指境内上市人民币普通股可转债/可转换公司债券指公司本次拟向不特定对象发行的可转换公司债券本次发行/本次向不特定指公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的行为对象发行可转债报告期指 2022 年度、2023 年度以及 2024 年度报告期各期末指股票登记机构指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司保荐机构、主承销商指东方证券股份有限公司发行人律师、国浩律师事指国浩律师（上海）事务所务所发行人会计师、天健会计指天健会计师事务所（特殊普通合伙）师事务所评级机构、中证鹏元指中证鹏元资信评估股份有限公司无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要二、专业词汇解释一种装在压力机上的生产工具，通过压力机能把金属或非金模具指属材料制出所需形状和尺寸的零件或制品靠压力机和模具对板材、带材、管材和型材等施加外力，使冲压指之产生塑性变形或分离，从而获得所需形状和尺寸的工件（冲压件）的成形加工方法在常温条件下利用安装在压力机上的冲压模具对材料施加冷冲压指压力，使其产生分离或塑性变形，从而获得所需要的零件的一种压力加工方法通过加热或加压或两者并用，并且用或不用填充材料，使焊焊接指件达到结合的一种方法利用电解原理在某些金属表面上镀上一薄层其它金属或合金的过程，是利用电解作用使金属或其它材料制件的表面附电镀指着一层金属膜的工艺从而起到防止金属氧化（如锈蚀），提高耐磨性、导电性、反光性、抗腐蚀性（硫酸铜等）及增进美观等作用根据整车制造商要求向零部件供应商支付冲压件的采购费用，对冲压件外部物流供应、总成排序装配、储存冲压件的分拼总成加工指质量维护和生产过程中的质量控制以及协助整车制造商进行供应商管理在手工与工（模）具或设备与模具作用下，使金属板材、管钣金指材和型材发生变形或分离，按照预期要求成为零件或结构件的加工过程用相同的零部件，通过不同形式的组合，实现多样化的产品设计，并通过增加零部件的共享，提升零件通用性以及产品模块化指在生产和装配环节的标准化程度，从而加速新产品上市速度，提升整条汽车产业链的运营效率在保证汽车的强度和安全性能的前提下，尽可能地降低汽车轻量化指的整备质量，从而提高汽车的动力性，减少燃料消耗，降低排气污染。整车厂商、主机厂指从事汽车整车的设计、研发及制造的企业一级供应商指直接向汽车制造商供应模块化零部件产品的供应商二级供应商指汽车零部件行业中向一级供应商供货的供应商生产件批准程序（Production Part Approval Process），PPAP PPAP 指规定了包括生产和散装材料在内的生产件批准的一般要求国际汽车制造商协会（ Organisation Internationale des OICA 指 Constructeurs d'Automobiles），是由世界各汽车生产国的汽车制造商协会组成的国际组织一品一点指某一种汽车零部件仅由唯一零部件供应商供应的供货模式即机械加工，是指通过一种机械设备对工件的外形尺寸或性机加工指能进行改变的过程注：本募集说明书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要第二节本次发行概况一、发行人基本信息公司名称无锡市振华汽车部件股份有限公司英文名称 Wuxi Zhenhua Auto Parts Co., Ltd. 上市地点上海证券交易所证券简称无锡振华证券代码 605319 法定代表人钱犇股本总额 25,006.1583 万元有限公司成立日期 2006 年 6 月 8 日上市日期 2021 年 6 月 7 日注册地址无锡市滨湖区胡埭镇陆藕东路 188 号汽车零配件、紧固件、电子仪器的制造、加工、研发；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的经营范围商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）统一社会信用代码 91320211250066467M 电话号码 0510-85592554 传真号码 0510-85592399 电子信箱 zqfwb@wxzhenhua.com.cn 董事会秘书匡亮证券事务代表秦宇蒙二、本次发行的背景和目的（一）本次发行的背景汽车工业是我国支柱产业之一，汽车零部件行业作为汽车工业的重要组成部分是汽车工业发展的基础，也是我国重点鼓励发展的产业和支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性和基础性产业。自 2010 年以来，国务院、国家发改委、国家能源局等多部门都陆续印发了支持、规范汽车零部件行业的发展政策。2017 年 4 月 25 日，《汽车产业中长期发展规划》发布，规划提出要开展汽车整车工艺、关键总成和零部件等先进制造装备的集成创新和工程应用。2023 年 12 月，无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要键零部件、轻量化材料应用、新能源汽车关键零部件、新能源汽车、智能汽车及关键零部件等研发能力建设等。江苏、上海、河南等地也先后发布区域产业政策，鼓励汽车零部件企业加快发展步伐，形成完整的产业链配套体系。国家和地区相关政策的出台，为汽车及汽车零部件行业的发展创造了有利的政策条件，也为本次募集资金投资项目的实施奠定了良好的政策基础。我国汽车工业规模庞大，已经成为全球主要的汽车产销国之一。近年来，国产乘用车逐步打开国内以及国际市场，根据中国汽车工业协会相关统计数据，国汽车产销累计完成 3,128.2 万辆和 3,143.6 万辆，同比分别增长 3.7%和 4.5%，产销量创历史新高。汽车工业展现出强大发展韧性，庞大的汽车工业规模给上游汽车零部件行业创造了广阔的市场需求。受益于汽车行业整体的稳步发展，汽车零部件行业规模增速亦呈现稳中有升的良好态势。（二）本次发行的目的我国汽车工业规模庞大，已经成为全球主要的汽车产销国之一。在我国汽车工业保持稳定发展的背景下，汽车零部件的市场需求将会持续增长。市场日益增长的需求推动了汽车零部件企业扩产扩能。综合考虑整体汽车市场的发展前景、公司客户潜在的配套需求，公司现有的生产能力和业务布局已经不足以支撑未来主营业务的长远发展需求，因此公司有必要在现有生产能力的基础上，进一步增加主要产品生产能力。项目的实施将有助于公司增强在汽车冲压及焊接零部件的产能，满足已有客户及潜在客户不断增长的需求，从而进一步夯实公司市场竞争地位。公司产能扩产项目实施地点位于河北廊坊，主要面向京津冀地区客户。作为我国重要的汽车产业集聚区之一，京津冀地区汽车产业基础雄厚，拥有完整的汽车整车及核心零部件设计、研发、验证体系。2023 年 5 月，工信部会同国家发无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要改委、科技部等有关部门以及京津冀三地政府共同编制《京津冀产业协同发展实施方案》，要求深化产业链区域协作，协同培育新能源汽车和智能网联汽车等六条重点产业链。2023 年 12 月，河北省政府办公厅出台《关于支持新能源汽车产业高质量发展的若干措施》，聚焦推进产业优化升级、拓展推广应用领域、营造良好应用生态、完善保障支持体系等方面提出支持措施。因此，公司在河北廊坊扩建生产基地，进一步提升汽车冲压及焊接零部件的产能，有利于公司把握区域发展机遇，强化与行业上下游的区域协同作用，共享行业成长机遇，进一步巩固和提升公司的行业竞争地位。为达到同步开发、供货及时、节约成本等目的，汽车零部件制造企业通常在整车制造商所在区域建设生产基地进行配套。小米汽车、理想汽车等公司现有客户在京津冀地区有较大规模的整车产能布局，此外京津冀地区还拥有北汽、长城、北京现代、北京奔驰、一汽丰田等知名整车企业。目前，公司在上述地区通过租赁厂房生产焊接零部件，产品种类和生产能力受限，随着公司现有及潜在客户的就近配套需求不断增加，公司有必要在京津冀地区扩大生产规模，从而满足现有客户供货及时性的要求以及更好地开发潜在客户。本次募集资金投资项目的建设，将进一步提高对重点客户的就近配套能力，进一步降低公司与客户之间的沟通、运输成本，及时满足下游整车制造商同步开发及快速响应的需求，提升与核心客户之间的客户粘性。此外，上述募投项目的实施，将有助于公司在重点区域占据市场份额并开拓新的业务机会，有利于实现公司产能的战略布局，进一步增强公司盈利能力。公司所处的汽车零部件制造行业属于重资产、资金密集型行业，一方面公司生产经营中需要采购原材料及模具、维护设备，同时考虑存货、客户账期对流动资金的占用，随着生产规模的扩大，企业的流动资金需求将大幅提升；另一方面随着汽车产业的稳步发展，对于汽车相关零部件的需求也在持续提升，公司需要保持较强的资金实力，加大研发创新投入，保持业务与产品符合未来发展趋势。本次发行的部分募集资金用于补充流动资金，符合汽车零部件制造产业当前无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要的实际发展情况以及未来的发展趋势，有利于增强公司资本实力和抗风险能力，为公司持续稳健发展提供充足的保障。三、本次发行基本情况（一）发行方案本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所主板上市。本次拟发行的可转债募集资金总额为人民币 52,000.00 万元，发行数量为本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。本次发行的可转债期限为发行之日起 6 年，即自 2025 年 6 月 18 日至 2031 年 6 月 17 日。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。本次发行的可转债票面利率：第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 0.80%、第四年 1.50%、第五年 1.90%、第六年 2.30%。本次发行可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和支付最后一年利息。（1）计息年度的利息计算年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额，自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要年利息的计算公式为：I=B×i，其中： I：指年利息额； B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率。（2）付息方式 ①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日（2025 年 6 月 18 日，T 日）。 ②付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 ⑤在本次发行的可转债到期日之后的五个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。本次发行的可转债转股期自发行结束之日（2025 年 6 月 24 日，T+4 日）起满 6 个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即 2025 年 12 月 24 日至 2031 年 6 月 17 日（如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日；顺延期间不另付息）。本次可转债的初始转股价格为 31.98 元/股，不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送股票股利或转增股本：P?=P?/（1+n）；增发新股或配股：P?=（P?+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P?=（P?+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P?=P?-D；上述三项同时进行：P?＝（P?-D+A×k）/（1+n+k）其中：P1 为调整后转股价，P?为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P?为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。（1）修正权限与修正幅度在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。（2）修正程序如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q 指可转债持有人申请转股的数量；V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要及其所对应的当期应计利息。（1）到期赎回条款在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 113%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。（2）有条件赎回条款在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： ①在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； ②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。（1）有条件回售条款在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司，当期应计利息的计算方式参无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要见“12、赎回条款”的相关内容。若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。（2）附加回售条款若本次发行的可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。可转债持有人在满足附加回售条件后，可以在附加回售申报期内进行回售，在该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见“12、赎回条款”的相关内容。因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。（1）发行方式本次发行的可转换公司债券向股权登记日（2025 年 6 月 17 日，T-1 日）收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐人（主承销商）包销。（2）发行对象 ①向发行人的原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即 2025 年 6 月 17 日，T-1 日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称 “中国结算上海分公司”或“登记公司”）登记在册的发行人所有股东。 ②网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知（2025 年 3 月修订）》（上证发〔2025〕42 号）的相关要求。 ③本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2025 年 6 月 17 日，T-1 日）收市后登记在册的持有无锡振华的股份数量按每股配售 2.079 元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000 元/手的比例转换为手数，每 1 手（10 张）为一个申购单位，即每股配售 0.002079 手可转债。实际配售比例将根据可配售数量、可参与配售的股本基数确定。若至本次发行可转债股权登记日（T-1 日）公司可参与配售的股本数量发生变化导致优先配售比例发生变化，发行人和主承销商将于申购日（T 日）前（含）披露原股东优先配售比例调整公告。原股东应按照该公告披露的实际配售比例确定可转债的可配售数量。原股东网上优先配售不足 1 手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足 1 手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。发行人现有总股本 250,061,583 股，无回购专户库存股，全部可参与原股东优先配售。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 520,000 手。无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。原股东参与优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。公司本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过 52,000 万元（含本数），扣除发行费用后将用于以下项目：单位：万元序号项目名称投资总额拟投入募集资金合计 74,834.00 52,000.00 若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。在本次发行可转债募集资金到位前，如公司以自筹资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。本次发行的可转债不提供担保。公司已经制定募集资金使用管理相关制度，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会或董事会授权人士确定。公司本次可转债方案的有效期为十二个月，自修订后的发行方案经股东大会审议通过之日起计算。无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要（二）债券持有人会议相关事项（1）依照其所持有的可转债数额享有约定利息；（2）根据募集说明书约定的条件将所持有的可转债转为公司股票；（3）根据募集说明书约定的条件行使回售权；（4）依照法律法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；（6）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；（7）依照法律法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；（8）法律法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；（4）除法律法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；（5）法律法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。在本次可转债存续期间及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：（1）公司拟变更募集说明书的约定；（2）公司不能按期支付当期应付的可转债本息；无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要（3）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；（4）保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；（5）公司拟变更、解聘债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容；（6）拟修改可转债持有人会议规则；（7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；（8）公司提出债务重组方案的；（9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；（10）根据法律法规、规范性文件及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：（1）公司董事会；（2）债券受托管理人；（3）单独或合计持有本次可转债当期未偿还的债券面值总额 10%以上的债券持有人；（4）法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。（三）评级事项中证鹏元资信评估有限公司对本次发行的可转债进行了信用评级，并出具《无锡市振华汽车部件股份有限公司 2024 年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，评定公司主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为 AA-。中证鹏元资信评估有限公司将在本次债券存续期内，根据监管部门规定出具定期跟踪评级报告。无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要（四）本次可转债的受托管理事项公司聘任东方证券股份有限公司作为本次可转换公司债券的受托管理人，并同意接受东方证券股份有限公司的监督。在本次可转换公司债券存续期内，东方证券股份有限公司将根据相关法律法规、规范性文件及自律规则、《募集说明书》《受托管理协议》及《债券持有人会议规则》的规定，行使权利和履行义务。投资者认购或持有本次可转换公司债券视作同意东方证券股份有限公司作为本次可转换公司债券的受托管理人，并视作同意《受托管理协议》项下的相关约定及可转换公司债券持有人会议规则。（五）违约责任及争议解决机制（1）本次可转债到期未能偿付应付本金；（2）未能偿付本次可转债的到期利息；（3）发行人不履行或违反本协议项下的其他任何承诺，且经债券受托管理人书面通知，或经持有本次可转债本金总额 25％以上的债券持有人书面通知，该种违约情形持续三十个连续工作日；（4）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；（5）在本次可转债存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本次可转债本息偿付产生重大不利影响的情形。债券受托管理人预计发行人无法履行本息偿付义务，债券受托管理人有权要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施；及时报告全体债券持有人，按照债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议；及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所。债券受托管理人依据前项采取维护债券持有人权益的相关措施时，发行人应按照债券受托管理人的要求追加担保，配合债券受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施，并履行募集说明书及《受托管理协议》约定的其他偿债保障措施。无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要如果发生《受托管理协议》约定的违约事件且一直持续，债券受托管理人应根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式（包括但不限于依法申请法定机关采取财产保全措施并根据债券持有人会议的决定，对发行人提起诉讼/仲裁）回收债券本金和利息，或强制发行人履行《受托管理协议》或各期债券项下的义务。根据《债券持有人会议规则》的规定，当发行人未能按期支付可转债本息时，债券持有人会议对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否委托债券受托管理人参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议。发行人不能偿还债务时，债券持有人可以通过债券持有人会议决议或授权债券受托管理人与发行人进行友好协商解决，协商不成的，协议任一方有权向上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）提请仲裁，适用申请仲裁时现行有效的仲裁规则。仲裁裁决是终局的，对本协议各方均具有法律约束力。（六）承销方式与承销期本次发行由主承销商以余额包销方式承销。本次可转债发行的承销期自 2025 年 6 月 16 日至 2025 年 6 月 24 日。（七）发行费用本次发行可转换公司债券费用预计约为 841.51 万元，具体为：项目预计金额（万元）保荐及承销费用 566.04 律师费用 80.19 会计师费用 136.79 资信评级费用 18.87 用于本次发行的信息披露费用 18.87 发行手续费及其他费用 20.75 合计 841.51 注：以上金额均为不含税金额；各项费用根据发行结果可能会有调整无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要（八）可转债上市的时间安排交易日日期发行安排 T-2 日周一路演公告》 T-1 日周二 2、原股东优先配售股权登记日 T日周三 3、网上申购（无需缴付申购资金） T+1 日周四 2、网上申购摇号抽签 T+2 日周五款（投资者确保资金账户在 T+2 日日终有足额的可转债认购资金） T+3 日周一终配售结果和包销金额 T+4 日 1、刊登《发行结果公告》周二注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与保荐人（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。本次可转债发行承销期间公司股票正常交易，不进行停牌。（九）本次可转债的上市流通本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。四、本次发行的相关机构（一）公司/发行人公司/发行人无锡市振华汽车部件股份有限公司法定代表人钱犇住所无锡市滨湖区胡埭镇陆藕东路188号办公地址无锡市滨湖区胡埭镇陆藕东路188号董事会秘书匡亮证券事务代表秦宇蒙联系电话 0510-85592554 传真 0510-85592399 无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要（二）保荐人/主承销商/受托管理人保荐人/主承销商/ 东方证券股份有限公司受托管理人法定代表人龚德雄住所上海市黄浦区中山南路119号东方证券大厦联系地址上海市黄浦区中山南路119号东方证券大厦联系电话 021-63325888 传真号码 021-63326010 保荐代表人石军、刘广福项目协办人李昕项目组成员闵义峰（三）律师事务所律师事务所国浩律师（上海）事务所负责人徐晨住所上海市山西北路99号苏河湾中心25-28楼联系电话 021-52341668 传真 021-52341670 经办律师林琳、陈杰、杜佳盈（四）会计师事务所会计师事务所天健会计师事务所（特殊普通合伙）负责人王越豪住所浙江省杭州市西湖区西溪路128号新湖商务大厦6楼联系电话 0571-88216888 传真 0571-88216999 经办注册会计师胡友邻、叶群、倪国君（五）资信评级机构资信评级机构中证鹏元资信评估股份有限公司负责人张剑文住所深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼联系电话 0755-82872897 传真 0755-82872090 无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要经办分析师徐宁怡、朱建业（六）股票登记机构股票登记机构中国证券登记结算有限责任公司上海分公司住所上海市浦东新区杨高南路 188 号电话 021-58708888 传真 021-58899400 （七）收款银行收款银行中国工商银行上海市分行营业部户名东方证券股份有限公司账号 1001244329025711229 （八）拟上市交易所拟上市交易所上海证券交易所住所上海市浦东南路 528 号证券大厦电话 021-68808888 传真 021-68807813 五、公司与本次发行有关中介机构之间的关系截至 2024 年 12 月 31 日，发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利益关系。无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要第三节发行人基本情况一、本次发行前股本总额及前十名股东持股情况截至 2024 年 12 月 31 日，发行人股本总数为 25,006.16 万股，其中前十大股东持股情况如下：单位：股排有限售条件股份股东名称持股数量占总股本比例名数量上海惠秀私募基金管理有合私募证券投资基金上海微积分私募基金管理私募证券投资基金海南泰昇私募基金管理有募证券投资基金合计 181,553,900 72.63% 33,600,000 截至本募集说明书签署日，前十大公司股东中，钱金祥、钱犇系父子关系，分别持有公司 11.70%和 22.37%股权；控股股东无锡君润系钱金祥、钱犇共同控制的合伙企业，持有公司 27.53%股权；无锡康盛全部合伙人钱金方、钱金南、钱小妹为钱金祥之兄弟姐妹，持有公司 3.84%股权。二、组织结构和对其他企业重要权益投资情况（一）公司组织结构图公司已根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的规定和《公司章程》的要求建立和完善了组织结构。截至报告期末，公司组织结构如下图所示：无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要（二）对其他企业的重要权益投资情况截至本募集说明书签署日，发行人拥有 9 家全资子公司，无合营公司、参股公司或分公司，基本信息如下：单位：万元序主要经公司名称成立日期注册资本实收资本持股比例主要业务号营地武汉振华恒升祥汽汽车零部件车零部件有限公司制造无锡市振华方园模模具制造加具有限公司工无锡市振华亿美嘉汽车零部件科技有限公司制造郑州振华君润汽车汽车零部件部件有限公司制造宁德振华振德汽车汽车零部件部件有限公司制造上海恒伸祥汽车部汽车零部件件有限公司制造廊坊振华全京申汽汽车零部件车零部件有限公司制造无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要序主要经公司名称成立日期注册资本实收资本持股比例主要业务号营地无锡市振华开祥科选择性精密技有限公司电镀上海九宇道汽车零汽车零部件部件有限公司制造单位：万元序 2024 年 12 月 31 日 2024 年度公司名称号总资产净资产营业收入净利润注 1：上述 2024 年财务数据均已包含在公司的合并财务报表中，该合并财务报表已经天健会计师审计；注 2：上海九宇道汽车零部件有限公司 2024 年 3 月注册设立，暂无实际运营。三、控股股东、实际控制人基本情况及上市以来的变化情况（一）控股股东、实际控制人的基本情况截至本募集说明书签署日，公司控股股东为无锡君润，实际控制人为钱犇、钱金祥。公司最近三年控股股东、实际控制人未发生变化。截至本募集说明书签署日，无锡君润持有公司 27.53%的股份，为公司控股股东。无锡君润的基本情况如下：（1）基本情况介绍企业名称无锡君润投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要企业名称无锡君润投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人钱金祥出资额 6,883 万元人民币社会统一信用代码 91320211MA1TB1E4XE 成立日期 2017 年 11 月 21 日营业期限 2017 年 11 月 21 日至 2032 年 11 月 20 日主要经营场所无锡市建筑西路 599-5（2 号楼）四楼 442 室出资人名称认缴出资额（万元）出资比例钱犇 4,473.95 65.00% 出资结构钱金祥 2,409.05 35.00% 合计 6,883.00 100.00% 经营范围利用自有资金对外投资；企业管理咨询；贸易咨询。（2）最近一年母公司财务报表的主要财务数据截至 2024 年 12 月 31 日，无锡君润（未经审计）总资产 37,947.21 万元，净资产 37,946.21 万元；2024 年度无锡君润营业收入为 0，净利润为 3,942.32 万元。（3）主要资产的规模及分布无锡君润主营业务为利用自有资金对外投资。除持有发行人股权外，无锡君润不存在其他对外投资情形。钱犇、钱金祥分别直接持有公司 22.37%和 11.70% 截至本募集说明书签署日，股权，并通过无锡君润间接持有公司 27.53%股权，合计持有上市公司 61.59%股权，为上市公司实际控制人。钱金祥先生：1961 年出生，中国籍，无境外永久居留权，担任发行人董事长。钱金祥先生的基本情况请参见本节“五、公司董事、监事、高级管理人员” 之“（一）董事、监事、高级管理人员基本情况”之“1、董事会成员”。钱犇先生：1985 年出生，中国籍，无境外永久居留权，担任发行人董事、总经理。钱犇先生的基本情况请参见本节“五、公司董事、监事、高级管理人员” 之“（一）董事、监事、高级管理人员基本情况”之“1、董事会成员”。无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要（二）控股股东、实际控制人直接或间接持有发行人股份的质押或其他有争议的情况截至 2024 年 12 月 31 日，控股股东无锡君润和实际控制人钱金祥、钱犇直接或间接持有的发行人股份无质押或其他有争议的情况。（三）控股股东、实际控制人控制的其他企业情况截至 2024 年 12 月 31 日，公司实际控制人钱犇、钱金祥先生除控制公司控股股东无锡君润、公司及子公司外，不存在控制的其他企业。报告期内，发行人实际控制人曾控制无锡祥耀投资合伙企业（有限合伙），已于 2024 年 5 月 27 日注销。无锡祥耀的基本情况如下：企业名称无锡祥耀投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码 91320206MAC6YB0420 出资额 300 万元执行事务合伙人钱金祥设立日期 2023 年 1 月 12 日注销日期 2024 年 5 月 27 日住所无锡市惠山区洛社镇杨市镇北工业园瑞丰路 10 号出资结构钱犇：50%；钱金祥：50% 经营范围一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要第四节财务会计信息与管理层分析本募集说明书的财务会计信息及有关的分析数据中，财务数据主要引自发行人 2022 年追溯重述口径审阅报告、2023 年审计报告及 2024 年审计报告，涉及数据除特别说明外，均为合并报表口径。公司根据自身所处的行业和发展阶段，从项目的性质和金额两方面判断财务信息的重要性。在判断项目性质的重要性时，本公司主要考虑该项目在性质上是否属于日常活动、是否显著影响本公司的财务状况、经营成果和现金流量等因素；在此基础上，公司进一步判断项目金额的重要性，主要考虑项目金额是否超过营业利润的 5%。本公司提醒投资者，本节只提供从上述财务报告中摘录的部分信息，若欲对本公司的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解，应认真阅读审计报告、审阅报告及财务报告全文。一、最近三年财务报表审计情况发行人最近三个会计年度的财务报告经具有证券期货业务资质的专业审计机构审计，并均被出具标准无保留意见的《审计报告》。具体情况如下：审计，并出具了天健审20233958 号标准无保留意见的《审计报告》；审计，并出具了天健审20241731 号标准无保留意见的《审计报告》；审计，并出具了天健审20256400 号标准无保留意见的《审计报告》；公司于 2023 年完成了收购无锡市振华开祥科技有限公司 100.00%股权，为同一控制下企业合并，因此公司对 2021 年度和 2022 年度的合并财务报表进行了追溯调整，并以追溯调整后的财务数据列示。追溯调整后的合并财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，出具了天健审20242038 号审阅报告。除特别说明外，本节分析的内容主要以发行人 2022 年追溯重述后口径的审无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要阅报告、2023 年及 2024 年审计报告为基础。以下财务数据若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。二、报告期内财务报表（一）合并资产负债表单位：万元项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日流动资产：货币资金 18,444.62 21,459.10 14,110.07 应收票据 - 841.28 - 应收账款 148,524.25 150,684.11 97,226.38 应收款项融资 26,107.39 7,138.66 7,550.20 预付款项 5,649.34 6,687.99 5,472.68 其他应收款 215.15 240.98 53.74 存货 29,133.68 32,645.15 30,540.49 合同资产 - - - 一年内到期的非流动资产 - - - 其他流动资产 2,032.10 1,077.24 1,682.43 流动资产合计 230,106.53 220,774.51 156,635.98 非流动资产：长期股权投资 - - - 固定资产 190,435.08 158,800.54 150,215.48 在建工程 20,531.07 38,474.08 12,226.54 油气资产 - - - 使用权资产 2,216.21 3,231.73 - 无形资产 26,676.67 21,470.06 18,543.33 开发支出 - - - 商誉 - - - 长期待摊费用 9,147.20 8,305.33 10,427.89 递延所得税资产 3,862.62 5,936.14 4,574.45 其他非流动资产 2,331.38 642.24 1,516.47 非流动资产合计 255,200.22 236,860.13 197,504.14 无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日资产总计 485,306.74 457,634.65 354,140.12 流动负债：短期借款 73,054.78 58,058.17 37,037.24 应付票据 16,300.00 2,000.00 2,000.00 应付账款 127,426.95 148,849.18 99,529.61 预收款项 - - - 合同负债 86.82 2,443.54 514.76 应付职工薪酬 3,990.88 3,896.83 3,109.90 应交税费 6,155.81 5,435.08 4,245.91 其他应付款 3,313.48 4,071.35 272.58 一年内到期的非流动负债 1,295.68 1,228.70 - 其他流动负债 4.83 10.70 1.79 流动负债合计 231,629.23 225,993.55 146,711.80 非流动负债：长期借款 960.00 2,625.00 - 租赁负债 1,176.91 2,222.26 - 长期应付款 - - - 预计负债 - - - 递延收益 7,929.36 8,255.90 8,560.97 递延所得税负债 - - - 非流动负债合计 10,066.27 13,103.16 8,560.97 负债合计 241,695.50 239,096.71 155,272.77 所有者权益：股本 25,006.16 25,048.22 20,000.00 资本公积 106,608.92 106,703.46 112,424.54 减：库存股 3,000.24 4,882.58 - 其他综合收益 - - - 盈余公积金 4,435.19 3,051.78 3,051.78 未分配利润 110,561.22 88,617.06 63,391.03 归属于公司所有者权益合计少数股东权益 - - 所有者权益合计 243,611.25 218,537.94 198,867.35 无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日负债和所有者权益总计 485,306.74 457,634.65 354,140.12 （二）合并利润表单位：万元项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度一、营业收入 253,073.03 231,698.37 188,075.45 减：营业成本 187,602.10 173,600.44 150,236.39 税金及附加 2,791.08 2,879.19 1,565.25 销售费用 264.92 258.71 255.89 管理费用 9,494.29 10,193.40 8,426.06 研发费用 6,281.72 6,474.70 6,171.74 财务费用 2,549.18 2,175.94 1,015.97 其中：利息费用 2,494.77 2,168.73 1,104.92 利息收入 59.11 106.57 94.61 加：其他收益 2,056.28 1,901.42 1,185.67 投资净收益 -54.53 - -10.46 资产减值损失 -1,126.38 -734.00 -854.06 信用减值损失 200.55 -2,903.02 -1,075.16 资产处置收益 179.13 354.13 42.01 二、营业利润 45,344.79 34,734.52 19,692.12 加：营业外收入 50.97 82.50 73.71 减：营业外支出 45.49 145.21 125.60 三、利润总额 45,350.27 34,671.81 19,640.23 减：所得税费用 7,563.79 6,948.06 3,449.10 四、净利润 37,786.48 27,723.75 16,191.13 （一）按经营持续性分类：（二）按所有权归属分类：五、其他综合收益的税后净额归属于公司所有者的其他综合收益 - - 税后净额无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度归属于少数股东的其他综合收益的 - - 税后净额六、综合收益总额 37,786.48 27,723.75 16,191.13 归属于公司所有者的综合收益总额 37,786.48 27,723.75 16,191.13 归属于少数股东的综合收益总额 - - 七、每股收益（基于归属于公司普通股股东合并净利润）（一）基本每股收益 1.53 1.11 0.65 （二）稀释每股收益 1.53 1.11 0.65 （三）合并现金流量表单位：万元项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度一、经营活动产生的现金流量销售商品、提供劳务收到的现金 217,970.02 238,790.66 188,510.42 收到的税费返还 2,072.66 1,178.19 3,329.70 收到其他与经营活动有关的现金 2,936.03 5,127.92 6,103.20 经营活动现金流入小计 222,978.70 245,096.77 197,943.32 购买商品、接受劳务支付的现金 112,835.72 137,197.15 143,735.68 支付给职工以及为职工支付的现金 36,762.03 35,374.69 29,258.85 支付的各项税费 19,005.91 22,363.35 13,013.82 支付其他与经营活动有关的现金 7,478.90 7,759.84 8,225.04 经营活动现金流出小计 176,082.56 202,695.03 194,233.39 经营活动产生的现金流量净额 46,896.14 42,401.74 3,709.94 二、投资活动产生的现金流量 - 收回投资收到的现金 - - 219.51 取得投资收益所收到的现金 - - 11.64 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - - 投资活动现金流入小计 314.26 630.35 400.27 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金投资支付的现金 - - - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - - 无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度支付其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流出小计 47,327.71 51,181.57 24,541.47 投资活动产生的现金流量净额 -47,013.46 -50,551.23 -24,141.20 三、筹资活动产生的现金流量 - 吸收投资收到的现金 - 22,440.00 - 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - 取得借款收到的现金 89,990.00 86,000.00 39,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 907.83 3,715.15 - 筹资活动现金流入小计 90,897.83 112,155.15 39,000.00 偿还债务支付的现金 76,990.00 62,000.00 22,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 17,119.38 4,644.80 6,350.48 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - - 支付其他与筹资活动有关的现金 1,883.25 30,014.74 - 筹资活动现金流出小计 95,992.62 96,659.54 28,350.48 筹资活动产生的现金流量净额 -5,094.79 15,495.61 10,649.52 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 2.07 2.91 5.76 五、现金及现金等价物净增加额 -5,210.04 7,349.03 -9,775.99 加：期初现金及现金等价物余额 20,859.00 13,509.97 23,285.95 六、期末现金及现金等价物余额 15,648.97 20,859.00 13,509.97 （四）母公司资产负债表单位：万元项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日流动资产：货币资金 2,036.67 10,584.11 4,587.89 应收票据 - 841.28 - 应收账款 59,796.80 38,949.99 47,614.88 应收款项融资 1,848.97 2,618.62 1,526.40 预付款项 3,686.71 6,050.85 10,644.00 其他应收款 75,726.50 73,648.45 62,109.20 存货 16,069.55 17,973.62 17,204.38 合同资产 - - 其他流动资产 87.34 84.43 79.65 无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日流动资产合计 159,252.54 150,751.34 143,766.40 非流动资产：长期股权投资 55,718.48 49,792.73 28,598.50 固定资产 27,058.23 30,677.56 30,744.32 在建工程 1,491.21 946.17 2,538.66 使用权资产 - - - 无形资产 4,928.91 5,074.52 5,140.58 开发支出 - - - 长期待摊费用 1,915.65 2,670.70 6,712.73 递延所得税资产 1,450.26 2,833.27 3,087.54 其他非流动资产 1,103.18 117.37 7.56 非流动资产合计 93,665.91 92,112.32 76,829.88 资产总计 252,918.45 242,863.66 220,596.28 流动负债短期借款 44,039.02 37,036.93 37,037.24 应付票据 6,500.00 2,000.00 2,000.00 应付账款 25,140.89 31,843.76 27,635.86 预收款项 - - - 合同负债 49.67 1,915.48 500.97 应付职工薪酬 1,363.43 1,281.21 1,204.45 应交税费 1,549.30 314.79 298.14 其他应付款 8,788.70 3,865.27 111.65 一年内到期的非流动负债 - - - 其他流动负债 - 7.27 - 流动负债合计 87,431.01 78,264.71 68,788.31 非流动负债：长期借款 - - - 租赁负债 - - - 长期应付款 - - - 递延收益 3,301.07 3,638.36 3,923.72 非流动负债合计 3,301.07 3,638.36 3,923.72 负债合计 90,732.08 81,903.07 72,712.03 所有者权益：无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日股本 25,006.16 25,048.22 20,000.00 资本公积 123,564.01 123,658.56 111,206.06 减：库存股 3,000.24 4,882.58 - 盈余公积 4,014.17 2,630.76 2,630.76 未分配利润 12,602.27 14,505.64 14,047.44 所有者权益合计 162,186.38 160,960.59 147,884.25 负债和所有者权益总计 252,918.45 242,863.66 220,596.28 （五）母公司利润表单位：万元项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度一、营业收入 150,548.71 138,012.40 124,337.58 减：营业成本 121,947.02 122,501.04 115,984.38 税金及附加 906.24 651.78 489.36 销售费用 203.48 214.37 188.68 管理费用 4,503.28 5,323.52 4,518.60 研发费用 5,271.75 5,593.77 4,950.10 财务费用 1,362.98 1,764.76 1,037.60 加：利息收入 1,388.39 1,807.76 1,104.92 利息费用 29.73 47.78 71.02 加：其他收益 1,179.04 1,121.38 369.29 投资收益 - - - 信用减值损失 -1,114.28 -112.86 -1,316.78 资产减值损失 -832.60 -67.94 -564.96 资产处置收益 114.99 352.06 8.67 二、营业利润 15,701.11 3,255.82 -4,334.90 加：营业外收入 11.23 18.35 6.52 减：营业外支出 17.59 27.19 49.78 三、利润总额 15,694.75 3,246.98 -4,378.16 减：所得税费用 1,755.79 291.05 -1,317.40 四、净利润 13,938.96 2,955.93 -3,060.76 五、其他综合收益的税后净额 - - - 六、综合收益总额 13,938.96 2,955.93 -3,060.76 无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要（六）母公司现金流量表单位：万元项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度一、经营活动产生的现金流量销售商品、提供劳务收到的现金 74,754.82 92,899.77 61,423.31 收到的税费返还 - 436.06 487.65 收到其他与经营活动有关的现金 2,024.18 4,210.80 5,004.25 经营活动现金流入小计 76,779.00 97,546.64 66,915.21 购买商品、接受劳务支付的现金 51,927.96 53,456.25 57,154.32 支付给职工以及为职工支付的现金 10,255.86 9,502.13 9,560.83 支付的各项税费 4,373.93 3,142.02 1,942.57 支付其他与经营活动有关的现金 4,740.03 5,888.86 6,740.55 经营活动现金流出小计 71,297.78 71,989.25 75,398.27 经营活动产生的现金流量净额 5,481.22 25,557.39 -8,483.06 二、投资活动产生的现金流量收回投资收到的现金 - - - 取得投资收益所收到的现金 - - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 183,384.43 159,933.73 100,229.51 投资活动现金流入小计 183,606.67 160,509.28 100,336.76 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金投资支付的现金 5,555.00 24,933.60 - 支付其他与投资活动有关的现金 187,938.53 167,120.00 115,535.42 取得子公司及其他营业单位支付的现金 - - 45.00 净额投资活动现金流出小计 195,547.36 195,003.22 121,206.81 投资活动产生的现金流量净额 -11,940.69 -34,493.94 -20,870.05 三、筹资活动产生的现金流量吸收投资收到的现金 - 22,440.00 - 取得借款收到的现金 52,000.00 55,000.00 39,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 54,007.83 17,915.15 - 筹资活动现金流入小计 106,007.83 95,355.15 39,000.00 偿还债务支付的现金 45,000.00 55,000.00 22,000.00 无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度分配股利、利润或偿付利息支付的现金 15,845.21 4,305.80 4,091.06 支付其他与筹资活动有关的现金 48,602.66 21,119.49 - 筹资活动现金流出小计 109,447.87 80,425.29 26,091.06 筹资活动产生的现金流量净额 -3,440.04 14,929.86 12,908.94 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 2.07 2.91 5.76 五、现金及现金等价物净增加额 -9,897.44 5,996.21 -16,438.40 加：期初现金及现金等价物余额 9,984.11 3,987.89 20,426.29 六、期末现金及现金等价物余额 86.67 9,984.11 3,987.89 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及其变化情况（一）财务报表的编制基础公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》、具体会计准则和其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下简称“企业会计准则”）以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号— 财务报告的一般规定》的披露规定，并基于公司确定的重要会计政策、会计估计进行编制。（二）合并财务报表的合并范围及变化情况合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资单位的权力，通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。子公司，是指被本公司控制的主体。报告期各期末，公司合并财务报表范围内子公司情况如下：是否纳入合并报表范围公司名称无锡市振华亿美嘉科技有限公司是是是无锡市振华方园模具有限公司是是是无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要是否纳入合并报表范围公司名称武汉振华恒升祥汽车零部件有限是是是公司郑州振华君润汽车部件有限公司是是是宁德振华振德汽车部件有限公司是是是上海恒伸祥汽车部件有限公司是是是廊坊振华全京申汽车零部件有限是是是公司无锡市振华开祥科技有限公司是是否上海九宇道汽车零部件有限公司是否否子公司具体情况详见“第四节发行人基本情况”之“二、组织结构和对其他企业重要权益投资情况”之“（二）对其他企业的重要权益投资情况”。其纳入合并财务报表范围。科技有限公司，并将其纳入合并财务报表范围。入合并财务报表范围。四、最近三年的主要财务指标及非经常性损益明细表（一）主要财务指标项目流动比率（倍） 0.99 0.98 1.07 速动比率（倍） 0.87 0.83 0.86 资产负债率（母公司） 35.87% 33.72% 32.96% 资产负债率（合并） 49.80% 52.25% 43.85% 应收账款周转率（次） 1.60 1.77 2.04 存货周转率（次） 5.66 5.13 4.59 息税前利润（万元） 47,845.05 36,840.54 20,745.15 无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要项目利息保障倍数（倍） 19.18 16.99 18.78 每股净资产（元/股） 9.74 8.72 9.94 经营活动产生的现金流量净额（万元）每股经营活动现金流量（元/股） 1.88 1.69 0.19 每股净现金流量（元/股） -0.21 0.29 -0.49 注 1：上述指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：（1）流动比率＝流动资产÷流动负债；（2）速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债；（3）资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%；（4）应收账款周转率=营业收入÷（期初应收账款账面余额+期初合同资产账面余额+期末应收账款账面余额+期末合同资产账面余额）÷2；（5）存货周转率=营业成本÷（期初存货账面余额+期末存货账面余额）÷2；（6）息税前利润＝利润总额+财务费用中的利息支出（7）利息保障倍数＝（利润总额+财务费用中的利息支出）/财务费用中的利息支出；（8）每股净资产=期末归属于母公司的股东权益合计÷期末总股本；（9）每股经营活动现金流量=当期经营活动现金产生的现金流量净额÷期末总股本；（10）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末总股本。（二）净资产收益率和每股收益公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告20102 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—— 非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告200843 号）的要求计算的净资产收益率和每股收益如下：项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度扣除非经常性损基本每股收益（元/股） 1.53 1.11 0.65 益前稀释每股收益（元/股） 1.53 1.11 0.65 扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率 16.37% 13.19% 8.44% 扣除非经常性损基本每股收益（元/股） 1.50 1.13 0.36 益后稀释每股收益（元/股） 1.50 1.13 0.36 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 16.08% 13.33% 4.08% （三）非经常性损益明细表根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号— —非经常性损益》的规定，公司最近三年非经常性损益明细如下表所示：无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要单位：万元项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外同一控制下企业合并产生的子公司期初至合 - 344.02 8,099.75 并日的当期净损益除上述各项之外的其他营业外收入和支出 5.80 -16.62 14.16 其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - 4.10 减：所得税影响额 179.91 153.92 232.86 减：归属于少数股东的非经常性损益净额 - - - 合计 731.46 1,127.32 8,932.82 五、会计政策、会计估计及重大会计差错更正（一）会计政策变更（1）执行《企业会计准则解释第 15 号》（财会〔2021〕于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”和“关于亏损合同的判断”规定，上述会计政策变更对公司财务报表无影响。（2）执行《企业会计准则解释第 16 号》（财会〔2022〕 “关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”和 “关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理” 规定，上述会计政策变更对公司财务报表无影响。无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要（1）执行《企业会计准则解释第 16 号》（财会〔2022〕于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。（1）执行《企业会计准则解释第 17 号》（财会〔2023〕流动负债与非流动负债的划分”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。（2）执行《企业会计准则解释第 17 号》（财会〔2023〕供应商融资安排的披露”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。（3）执行《企业会计准则解释第 17 号》（财会〔2023〕售后租回交易的会计处理”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。（4）执行《企业会计准则解释第 18 号》（财会〔2024〕不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”规定,并对可比期间信息进行追溯调整。具体调整情况如下：单位：万元受重要影响的报表项目影响金额无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要受重要影响的报表项目影响金额营业成本 68.86 销售费用 -68.86 注：由于金额影响相对较小，本募集说明书中未将 2022 年和 2023 年销售费用中质量索赔调整至营业成本（二）会计估计变更报告期内，公司主要会计估计未发生重大变更。（三）会计差错更正报告期内，公司无会计差错更正。六、财务状况分析（一）资产状况分析报告期各期末，公司资产结构如下：单位：万元项目金额比例金额比例金额比例流动资产合计 230,106.53 47.41% 220,774.51 48.24% 156,635.98 44.23% 非流动资产合计 255,200.22 52.59% 236,860.13 51.76% 197,504.14 55.77% 资产总计 485,306.74 100.00% 457,634.65 100.00% 354,140.12 100.00% 报告期内公司流动资产占总资产的比例分别为 44.23%、48.24%和 47.41%，主要为货币资金、应收账款、存货。报告期各期末，公司非流动资产占总资产的比例分别为 55.77%、51.76%和 52.59%，主要为固定资产、无形资产、在建工程。公司的资产结构与主营业务情况相匹配。报告期各期末，公司流动资产构成情况如下：单位：万元项目金额比例金额比例金额比例货币资金 18,444.62 8.02% 21,459.10 9.72% 14,110.07 9.01% 无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要项目金额比例金额比例金额比例应收票据 - - 841.28 0.38% - - 应收账款 148,524.25 64.55% 150,684.11 68.25% 97,226.38 62.07% 应收款项融资 26,107.39 11.35% 7,138.66 3.23% 7,550.20 4.82% 预付款项 5,649.34 2.46% 6,687.99 3.03% 5,472.68 3.49% 其他应收款 215.15 0.09% 240.98 0.11% 53.74 0.03% 存货 29,133.68 12.66% 32,645.15 14.79% 30,540.49 19.50% 合同资产 - - - - - - 一年内到期的非流动资产 - - - - - - 其他流动资产 2,032.10 0.88% 1,077.24 0.49% 1,682.43 1.07% 流动资产合计 230,106.53 100.00% 220,774.51 100.00% 156,635.98 100.00% 报告期各期末，公司流动资产分别为 156,635.98 万元、220,774.51 万元和付款项和存货构成。报告期各期末，前述科目占流动资产的比例均在 95%以上。报告期各期末，公司流动资产具体分析如下：（1）货币资金报告期各期末，公司货币资金的具体情况如下：单位：万元项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日库存现金 2.59 2.76 14.35 银行存款 15,646.38 20,475.82 13,495.62 其他货币资金 2,795.65 980.52 600.10 合计 18,444.62 21,459.10 14,110.07 报告期各期末，公司货币资金分别为 14,110.07 万元、21,459.10 万元和货币资金主要系银行承兑汇票保证金和 ETC 保证金以及股份回购证券交易账户的余额。（2）应收票据报告期各期末，公司应收票据的具体情况如下：无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要单位：万元项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日银行承兑票据 - - - 商业承兑票据 - 885.56 - 减：坏账准备 - 44.28 - 合计 - 841.28 - 公司及上海同舟汽车零部件有限公司出具的商业承兑汇票。（3）应收账款报告期各期末，公司应收账款的具体情况如下：单位：万元项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日应收账款余额 156,643.60 158,970.21 102,670.23 坏账准备 8,119.35 8,286.10 5,443.85 应收账款净额 148,524.25 150,684.11 97,226.38 期末应收账款净额占当期销售收入比例期末应收账款净值占流动资产总额比例报告期内，公司信用政策未发生重大变化，总体保持稳定。随着经营规模的扩大，公司应收账款余额和账面价值整体呈上升趋势，期末应收账款净额占当期销售收入比例增长较快，主要原因是报告期内公司分拼总成业务发展较快，根据公司分拼总成加工业务的业务模式特点及合同约定的权利义务等，按照企业会计准则的相关规定，公司该类业务模式采用“净额法”确认收入，而应收账款中既包含应收的加工费也包括材料款，所以导致期末应收账款净额占当期销售收入比例逐渐增加。报告期内，期后回款情况良好，不存在重大逾期的情况。报告期内，公司应收账款账龄分布情况如下：无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要单位：万元项目金额比例金额比例金额比例合计 156,643.60 100.00% 158,970.21 100.00% 102,670.23 100.00% 报告期内，公司应收账款主要集中在 1 年以内。报告期各期末，公司 1 年以内应收账款占总金额的比例分别为 99.63%、99.66%和 99.77%，应收账款账龄结构较为健康。公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。账龄应收账款预期信用损失率（%）报告期内，公司应收账款坏账准备计提情况如下：单位：万元类别账面余额坏账准备账面价值金额比例金额计提比例按单项计提坏账准备的应收账款按组合计提坏账准备的应收账款合计 156,643.60 100.00% 8,119.35 5.18% 148,524.25 无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要类别账面余额坏账准备账面价值金额比例金额计提比例按单项计提坏账准备的应收账款按组合计提坏账准备的应收账款合计 158,970.21 100.00% 8,286.10 5.21% 150,684.11 类别账面余额坏账准备账面价值金额比例金额计提比例按单项计提坏账准备的应收账款按组合计提坏账准备的应收账款合计 102,670.23 100.00% 5,443.85 5.30% 97,226.38 其中，按账龄分析法计提坏账准备情况如下：单位：万元账龄账面余额占比坏账准备计提比例账面价值占比合计 156,346.90 100.00% 7,822.65 5.00% 148,524.25 100.00% 账龄账面余额占比坏账准备计提比例账面价值占比合计 158,698.04 100.00% 8,013.93 5.05% 150,684.11 100.00% 账龄账面余额占比坏账准备计提比例账面价值占比无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要合计 102,398.06 100.00% 5,171.68 5.05% 97,226.38 100.00% 报告期内，公司按单项计提坏账准备的应收账款的坏账准备计提比例为预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。报告期内，公司应收账款坏账准备计提金额分别为 1,089.11 万元、2,842.25 万元和-166.75 万元，不存在坏账准备收回或转回情况。各期应收账款坏账准备计提金额波动主要受公司应收账款期末余额波动影响，应收账款坏账准备计提合理，计提金额对公司经营业绩影响较小。报告期内，公司应收账款欠款金额前五名单位为：序 2024 年 12 月 31 日号客户名称期末余额（万元）占应收账款余额比例合计 137,448.26 87.75% 序 2023 年 12 月 31 日号客户名称期末余额（万元）占应收账款余额比例合计 141,851.71 89.23% 无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要序 2022 年 12 月 31 日号客户名称期末余额（万元）占应收账款余额比例合计 88,529.06 86.23% 报告期各期末，公司应收账款主要对象为上海汽车集团股份有限公司、上汽通用汽车有限公司及上汽通用汽车有限公司，上述客户经营规模较大、信用状况良好。报告期内，公司应收账款余额前五名客户与主要客户匹配，且对主要客户的信用政策不存在重大变化，不存在放宽信用政策突击确认收入的情形。公司上述应收账款对象资信状况较好，存在坏账风险的可能性较小。报告期内，公司应收账款坏账准备计提比例与同行业可比上市公司比较情况如下：公司名称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上华达科技 5.00% 10.00% 30.00% 100.00% 金鸿顺 5.00% 10.00% 30.00% 100.00% 常青股份 5.00% 10.00% 30.00% 年计提 80%，5 年以上计提 100.00% 多利科技 5.00% 10.00% 50.00% 100.00% 英利汽车月计提 1.00%，3 个月-1 10.00% 30.00% 100.00% 年计提 5.00% 发行人 5.00% 10.00% 30.00% 100.00% 数据来源：可比上市公司年度报告及招股说明书；报告期内，公司应收账款的坏账准备计提比例与同行业可比上市公司基本一致。公司与同行业可比公司应收账款坏账准备计提方法、比例的对比情况如下：无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要公司名称计提方法 2024 年度 2023 年度 2022 年度华达科技预期信用损失 6.29% 6.81% 6.39% 金鸿顺预期信用损失 9.03% 11.67% 11.36% 常青股份预期信用损失 9.67% 6.48% 5.54% 多利科技预期信用损失 10.70% 7.82% 5.22% 英利汽车预期信用损失 3.84% 3.58% 2.96% 平均值 7.91% 7.72% 6.29% 无锡振华预期信用损失 5.18% 5.21% 5.30% 数据来源：可比上市公司年度报告及招股说明书；公司制定了较为稳健的坏账准备计提政策，并已按会计准则要求及时足额计提坏账准备。报告期各期末，公司应收账款坏账准备占应收账款余额的比例分别为 5.30%、5.21%和 5.18%。整体而言，公司应收账款的账龄结构与货款的结算周期匹配，应收账款结构合理、稳定，坏账准备计提充分，与同行业可比公司相比不存在显著差异。（4）应收款项融资报告期内，公司应收款项融资情况如下：单位：万元项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日银行承兑汇票 26,107.39 7,138.66 7,550.20 合计 26,107.39 7,138.66 7,550.20 公司持有票据的主要目的为贴现及支付供应商货款使用。根据金融工具准则的相关规定，公司将 2019 年末公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据计入应收款项融资。报告期各期末，公司应收款项融资均为银行承兑汇票，具有较好的信用度。2024 年度公司应收款项融资金额较高，主要原因是年底收到客户开具的银行承兑汇票增加所致。（5）预付款项报告期各期末，公司预付款项金额分别为 5,472.68 万元、6,687.99 万元和无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要（6）其他应收款报告期内，公司其他应收款情况如下：单位：万元项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日押金保证金 234.14 254.98 38.12 其他 19.40 13.92 27.04 减：坏账准备 38.39 27.91 11.42 合计 215.15 240.98 53.74 公司其他应收款主要为因业务需要而产生的资金拆借款、押金及保证金、其他往来款。（7）存货报告期内，公司存货明细及计提跌价准备情况如下：单位：万元项目账面余额存货跌价准备账面价值原材料 14,181.90 680.48 13,501.42 库存商品 8,341.42 1,483.83 6,857.60 发出商品 106.46 106.46 - 委托加工物资 2,289.59 - 2,289.59 周转材料 50.78 - 50.78 在产品 6,643.62 209.32 6,434.30 合计 31,613.78 2,480.10 29,133.68 项目账面余额存货跌价准备账面价值原材料 14,228.41 286.56 13,941.85 库存商品 9,943.85 1,455.26 8,488.59 发出商品 106.46 106.46 - 委托加工物资 2,069.49 - 2,069.49 周转材料 13.88 - 13.88 在产品 8,260.89 129.55 8,131.35 无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要合计 34,622.99 1,977.84 32,645.15 项目账面余额存货跌价准备账面价值原材料 15,240.45 642.83 14,597.62 库存商品 9,488.18 1,578.84 7,909.34 发出商品 106.46 106.46 - 委托加工物资 1,252.36 - 1,252.36 周转材料 13.47 - 13.47 在产品 6,898.00 130.30 6,767.70 合计 32,998.92 2,458.43 30,540.49 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 30,540.49 万元、32,645.15 万元和生产所需的冷轧板、热镀锌板等车用钢材以及焊接螺母、螺栓等外购标准件；在产品主要为生产过程中的汽车零部件及模具；发出商品为已发货但尚未经客户确认的产成品。公司根据客户的订单或排产计划，结合自身原料、产成品库存安排自身的生产计划和采购计划。报告期各期末，公司存货金额较大，主要为原材料、库存商品和在产品。公司原材料主要为钢材，报告期内原材料账面价值占期末存货账面价值的比例分别是 47.80%、42.71%和 46.34%。公司产品的销售模式主要为与客户签订框架合同，客户根据实际需求下达具体订单，因此，公司需要根据管理层的经验和预判对产品进行备货以便快速响应客户需求，所以报告期各期末公司账面原材料及库存商品金额较高。报告期各期末，公司存货余额中，库龄 1 年以内的原材料及库存商品合计占比均在 70%以上，1 年以内的存货占比较高，整体库龄较短。公司在手订单充足，不存在大量的残次冷备品、滞销或销售退回等情形。公司存货跌价准备的计提政策为：资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。报告期各期末，公司按照存货跌价准备计提政策计提跌价准备，存货跌价准备计提充分，符合企业会计准则的相关规定。（8）其他流动资产报告期内，公司其他流动资产情况如下：单位：万元项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日待抵扣增值税进项税 962.67 943.09 1,556.26 预缴企业所得税 796.13 - - 预付房租费 17.33 42.35 41.77 一年内到期的软件特许权 87.34 84.43 79.65 待摊网络费 7.17 7.37 4.75 待摊利息费用 161.46 - - 合计 2,032.10 1,077.24 1,682.43 报告期内，公司的其他流动资产主要为待抵扣的增值税进项税及预缴企业所得税，总体金额较小。报告期各期末，公司非流动资产构成情况如下：单位：万元项目金额比例金额比例金额比例长期股权投资 - - - - - - 固定资产 190,435.08 74.62% 158,800.54 67.04% 150,215.48 76.06% 在建工程 20,531.07 8.05% 38,474.08 16.24% 12,226.54 6.19% 油气资产 - - - - - - 无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要项目金额比例金额比例金额比例使用权资产 2,216.21 0.87% 3,231.73 1.36% - - 无形资产 26,676.67 10.45% 21,470.06 9.06% 18,543.33 9.39% 开发支出 - - - - - - 商誉 - - - - - - 长期待摊费用 9,147.20 3.58% 8,305.33 3.51% 10,427.89 5.28% 递延所得税资产 3,862.62 1.51% 5,936.14 2.51% 4,574.45 2.32% 其他非流动资产 2,331.38 0.91% 642.24 0.27% 1,516.47 0.77% 非流动资产合计 255,200.22 100.00% 236,860.13 100.00% 197,504.14 100.00% 报告期各期末，公司非流动资产分别为 197,504.14 万元、236,860.13 万元和摊费用构成。报告期各期末，前述科目占非流动资产的比例均在 90%以上。报告期各期末，公司非流动资产具体分析如下：（1）固定资产报告期各期末公司固定资产构成情况如下：单位：万元项目金额比例金额比例金额比例房屋及建筑物 83,055.71 43.61% 74,579.45 46.96% 76,509.92 50.93% 机器设备 106,136.48 55.73% 82,811.66 52.15% 72,723.36 48.41% 办公设备及其他 722.61 0.38% 792.73 0.50% 643.33 0.43% 运输工具 520.28 0.27% 616.70 0.39% 338.86 0.23% 合计 190,435.08 100.00% 158,800.54 100.00% 150,215.48 100.00% 报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为 150,215.48 万元、158,800.54 万元和 190,435.08 万元，主要为房屋及建筑物和机器设备。公司固定资产账面价值逐年增长，主要是受益于下游新能源汽车行业的快速增长和公司竞争实力的提升，公司陆续新建厂房、添置机器设备，用于扩增产能。2022 年子公司无锡亿美嘉的车间及厂房完工，导致房屋及建筑物原值增加 17,807.71 万元。2024 年底，无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要郑州工厂二期土建工程完成，导致房屋及建筑物原值增加 12,608.03 万元，新增机器设备原值金额 20,045.44 万元。公司固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧，具体折旧计提政策如下：类别折旧方法折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）房屋及建筑物年限平均法 20 5 4.75 机器设备年限平均法 3、5、10 5 31.67、19.00、9.50 运输工具年限平均法 4、10 5 23.75、9.50 办公设备及其他年限平均法 3、5、10 5 31.67、19.00、9.50 公司的折旧计提政策与同行业可比上市公司对比情况如下：折旧年限类别华达科技金鸿顺常青股份多利科技英利汽车房屋及建筑物 20 年 20 年 20 年 20 年 20 年机器设备 5-10 年 5-10 年 10 年 10 年 5-10 年运输工具 5年 4-5 年 5年 4年 5年办公设备及其他 5年 3-10 年 3年 3-5 年 2-5 年数据来源：可比上市公司年度报告及招股说明书；报告期内，公司主要固定资产折旧年限与同行业可比公司不存在重大差异，公司固定资产折旧年限具有合理性。（2）在建工程报告期内，公司在建工程的构成及变化情况如下：单位：万元项目金额比例金额比例金额比例亿美嘉厂房工程 - - 129.94 0.34% 1,458.60 11.93% 郑州二期厂房工程 - - 11,799.82 30.67% - - 其他零星工程 191.26 0.93% 215.49 0.56% - - 廊坊新厂房项目 3,827.83 18.64% - - - - 设备安装工程 16,511.98 80.42% 26,328.83 68.43% 10,767.94 88.07% 无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要项目金额比例金额比例金额比例合计 20,531.07 100.00% 38,474.08 100.00% 12,226.54 100.00% 报告期各期末，公司在建工程账面价值分别为 12,226.54 万元、38,474.08 万元和 20,531.07 万元，公司在建工程主要是为满足公司扩产需求而建设的厂房及新增生产设备。报告期各期末，公司在建工程均处于建造状态，且预计未来使用价值能达到预期，不存在减值迹象，无需计提减值准备。（3）使用权资产公司 2021 年开始执行新租赁准则，公司对除短期租赁和低价值资产租赁以外的租赁确认使用权资产和租赁负债。2023 年及 2024 年底，公司使用权资产金额分别为 3,231.73 万元及 2,216.21 万元，主要为公司 2023 年新增上海恒伸祥、宁德振德及廊坊全京申的厂房租赁。报告期期末，公司使用权资产不存在减值迹象，未计提减值准备。（4）无形资产报告期各期末，公司无形资产构成及变动情况如下：单位：万元项目金额比例金额比例金额比例土地使用权 26,271.58 98.48% 21,118.98 98.36% 18,247.30 98.40% 软件 402.76 1.51% 346.82 1.62% 289.82 1.56% 商标权 2.32 0.01% 4.27 0.02% 6.21 0.03% 合计 26,676.67 100.00% 21,470.06 100.00% 18,543.33 100.00% 公司无形资产的摊销年限政策如下：使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下：无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要类别摊销方法折旧年限（年）土地使用权直线法 50 软件直线法 5、10 商标权直线法 5 公司无形资产摊销政策与同行业可比公司的比较情况如下：摊销年限类别华达科技金鸿顺常青股份多利科技英利汽车合同规定年限土地使用权 50 年 50 年 50 年 50 年或受益年限软件 5年 2-3 年 3年 5年 10 年数据来源：可比上市公司年度报告及招股说明书；综上，公司与同行业可比公司无形资产摊销年限不存在重大差异，公司无形资产摊销期限合理谨慎。公司无形资产状况良好，期末不存在减值迹象，未计提减值准备。（5）商誉报告期各期末，公司不存在商誉。（6）长期待摊费用报告期各期末，公司长期待摊费用具体构成如下单位：万元项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日工装 4,594.61 3,695.49 7,462.27 推车料箱 2,585.61 2,122.76 1,506.14 其他 1,966.97 2,487.09 1,459.48 合计 9,147.20 8,305.33 10,427.89 报告期各期末，公司长期待摊费用金额分别为 10,427.89 万元、8,305.33 万元和 9,147.20 万元，主要为模具等工装费用。报告期内，对于整车制造商不单独购买的模具等工装，公司在零件通过 PPAP 的次月起将相关工装确认为长期待摊费用，并按 36 个月摊销计入产品成本。无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要（7）递延所得税资产报告期内，公司递延所得税资产情况如下：单位：万元项目可抵扣暂递延所得可抵扣暂递延所得可抵扣暂递延所得时性差异税资产时性差异税资产时性差异税资产资产减值准备 10,805.28 2,299.96 10,657.45 2,327.87 7,875.72 1,631.56 递延收益 7,929.36 1,628.92 8,255.90 1,670.13 8,560.97 1,711.16 可抵扣亏损 - - 12,294.12 1,937.55 12,925.91 1,939.15 股权激励 635.60 112.98 347.84 61.09 - - 租赁负债 2,469.30 612.98 3,426.75 849.41 - - 其他 2,012.37 389.98 2,806.77 669.45 2,316.36 476.95 合计 23,851.91 5,044.83 37,788.82 7,515.50 31,678.95 5,758.81 报告期内，公司递延所得税负债情况如下：单位：万元项目应纳税暂递延所得应纳税暂递延所得应纳税暂递延所得时性差异税负债时性差异税负债时性差异税负债固定资产加速折旧差异使用权资产 2,216.21 549.83 3,231.73 800.72 - - 合计 4,745.75 1,182.21 6,346.27 1,579.36 5,427.91 1,184.36 单位：万元递延所得抵销后递递延所得抵销后递递延所得抵销后递项目税资产和延所得税税资产和延所得税税资产和延所得税负债互抵资产或负负债互抵资产或负负债互抵资产或负金额债余额金额债余额金额债余额递延所得税资产 1,182.21 3,862.62 1,579.36 5,936.14 1,184.36 4,574.45 递延所得税负债 1,182.21 - 1,579.36 - 1,184.36 - 报告期各期末，公司递延所得税资产金额分别为 4,574.45 万元、5,936.14 万无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要元和 3,862.62 万元。报告期内，公司递延所得税资产主要是资产减值准备、可抵扣亏损等可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。（8）其他非流动资产报告期各期末，公司其他非流动资产构成情况具体如下：单位：万元项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日预付软件款 191.34 279.02 - 预付设备款 2,140.04 363.22 1,516.47 合计 2,331.38 642.24 1,516.47 报告期各期末，公司其他非流动资产金额分别为 1,516.47 万元、642.24 万元和 2,331.38 万元。报告期内，公司其他非流动资产主要是预付的设备款及软件款。（二）负债状况分析报告期各期末公司流动负债和非流动负债金额及占总负债的比例情况如下：单位：万元项目金额比例金额比例金额比例流动负债合计 231,629.23 95.84% 225,993.55 94.52% 146,711.80 94.49% 非流动负债合计 10,066.27 4.16% 13,103.16 5.48% 8,560.97 5.51% 负债总计 241,695.50 100.00% 239,096.71 100.00% 155,272.77 100.00% 报告期各期末，公司负债总额分别为 155,272.77 万元、239,096.71 万元和动负债占负债总额的比例分别为 94.49%、94.52%和 95.84%；非流动负债占比较低，主要为递延收益。报告期各期末，公司流动负债具体构成如下：无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要单位：万元项目金额比例金额比例金额比例短期借款 73,054.78 31.54% 58,058.17 25.69% 37,037.24 25.24% 应付票据 16,300.00 7.04% 2,000.00 0.88% 2,000.00 1.36% 应付账款 127,426.95 55.01% 148,849.18 65.86% 99,529.61 67.84% 预收款项 - - - - - - 合同负债 86.82 0.04% 2,443.54 1.08% 514.76 0.35% 应付职工薪酬 3,990.88 1.72% 3,896.83 1.72% 3,109.90 2.12% 应交税费 6,155.81 2.66% 5,435.08 2.40% 4,245.91 2.89% 其他应付款 3,313.48 1.43% 4,071.35 1.80% 272.58 0.19% 一年内到期的非流动负债其他流动负债 4.83 0.00% 10.70 0.00% 1.79 0.00% 流动负债合计 231,629.23 100.00% 225,993.55 100.00% 146,711.80 100.00% 报告期内，公司流动负债主要由应付账款和短期借款构成。报告期内，公司主要流动负债项目的变化情况分析如下：（1）短期借款报告期内，公司短期借款情况如下：单位：万元项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日信用借款 73,054.78 58,058.17 37,037.24 合计 73,054.78 58,058.17 37,037.24 报告期各期末，公司短期借款金额分别为 37,037.24 万元、58,058.17 万元和司新增部分短期借款。（2）应付票据报告期内，公司应付票据情况如下：单位：万元项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日银行承兑汇票 9,300.00 2,000.00 2,000.00 无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日商业承兑汇票 7,000.00 - - 合计 16,300.00 2,000.00 2,000.00 报告期各期末，公司应付票据主要为银行承兑汇票。公司根据业务需要，部分货款采用票据支付。随着公司经营规模的扩大、采购规模相应增加，公司通过票据向供应商付款的规模增加，因此 2024 年末应付票据余额有所增加。（3）应付账款报告期各期末，公司应付账款情况如下：单位：万元项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日应付材料款 114,683.13 129,300.57 81,323.93 应付长期资产款 9,706.21 15,860.54 15,853.10 应付费用款 3,037.60 3,688.06 2,352.58 合计 127,426.95 148,849.18 99,529.61 报告期各期末，公司应付账款金额分别为 99,529.61 万元、148,849.18 万元和 127,426.95 万元。公司应付账款规模与公司业务发展和经营情况相适应。（4）合同负债报告期各期末，公司合同负债金额分别为 514.76 万元、2,443.54 万元和 86.82 万元，占各期总负债比例分别为 0.33%、1.02%和 0.04%，金额及占比较低，主要为预收客户的模具款项。（5）应付职工薪酬报告期内，公司应付职工薪酬情况如下：单位：万元项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日短期薪酬 3,957.84 3,860.40 3,081.52 离职后福利-设定提存计划 33.05 36.43 28.38 合计 3,990.88 3,896.83 3,109.90 报告期各期末，公司应付职工薪酬金额分别为 3,109.90 万元、3,896.83 万元和 3,990.88 万元，主要为已计提未发放的工资、奖金、津贴及社会保险费等。无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要（6）应交税费报告期各期末，公司应交税费情况如下：单位：万元项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日增值税 2,630.77 988.93 892.34 企业所得税 2,107.00 3,421.44 2,568.72 代扣代缴个人所得税 41.13 49.72 24.29 城市维护建设税 182.94 50.48 58.66 房产税 748.55 597.29 459.87 土地使用税 221.27 189.60 141.06 教育费附加 78.40 25.59 25.35 地方教育附加 52.27 17.06 16.91 印花税 92.83 94.86 58.70 环境保护税 0.66 0.11 0.03 合计 6,155.81 5,435.08 4,245.91 报告期各期末，公司应交税费金额分别为 4,245.91 万元、5,435.08 万元和（7）其他应付款报告期各期末，公司其他应付款构成情况如下：单位：万元项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日押金保证金 246.64 244.52 170.29 应付暂收款 4.66 48.27 58.37 限制性股票回购义务 3,000.24 3,681.65 - 其他 61.94 96.91 43.93 合计 3,313.48 4,071.35 272.58 报告期各期末，公司其他应付款金额分别为 272.58 万元、4,071.35 万元和（8）一年内到期的非流动负债报告期内，公司一年内到期的非流动负债情况如下：无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要单位：万元项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日一年内到期的长期借款 40.81 376.65 - 一年内到期的租赁负债 1,254.87 852.05 - 合计 1,295.68 1,228.70 - 负债。（9）其他流动负债报告期各期末，公司其他流动负债金额分别为 1.79 万元、10.70 万元和 4.83 万元。主要为待转销项税额。报告期内各期末，公司非流动负债具体构成如下：单位：万元项目金额比例金额比例金额比例长期借款 960.00 9.54% 2,625.00 20.03% - - 租赁负债 1,176.91 11.69% 2,222.26 16.96% - - 长期应付款 - - - - - - 预计负债 - - - - - - 递延收益 7,929.36 78.77% 8,255.90 63.01% 8,560.97 100.00% 递延所得税负债 - - - - - - 非流动负债合计 10,066.27 100.00% 13,103.16 100.00% 8,560.97 100.00% （1）长期借款报告期内，公司长期借款情况如下：单位：万元项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日信用借款 960.00 2,625.00 - 合计 960.00 2,625.00 - 无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要银行 3,000 万元长期借款。（2）租赁负债公司 2021 年执行新租赁准则，2023 年末及 2024 年末，公司租赁负债金额分别为 2,222.26 万元和 1,176.91 万元，主要为 2023 年公司新增上海恒伸祥、宁德振德及廊坊全京申的厂房租赁，新增的租赁负债。（3）递延收益报告期内，公司递延收益情况如下：单位：万元项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日政府补助 7,929.36 8,255.90 8,560.97 合计 7,929.36 8,255.90 8,560.97 报告期各期末，公司递延收益金额分别为 8,560.97 万元、8,255.90 万元和截至 2024 年 12 月末，公司计入递延收益的政府补助项目情况如下：单位：万元序与资产/收益项目金额号相关无锡振华配套上汽宁德工厂整车车身小分拼焊接总成项目设备补助武汉经济技术开发区（汉南区）科学技术和经济信息化局政府补贴无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要序与资产/收益项目金额号相关合计 7,929.36 - 截至 2023 年末，公司计入递延收益的政府补助项目情况如下：单位：万元序与资产/收益项目金额号相关无锡振华配套上汽宁德工厂整车车身小分拼焊接总成项目设备补助武汉经济技术开发区（汉南区）科学技术和经济信息化局政府补贴合计 8,255.90 - 截至 2022 年末，公司计入递延收益的政府补助项目情况如下：无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要单位：万元序与资产/收益项目金额号相关无锡振华配套上汽宁德工厂整车车身小分拼焊接总成项目设备补助武汉经济技术开发区（汉南区）科学技术和经济信息化局政府补贴合计 8,560.97 - （三）偿债能力分析报告期各期末，公司偿债能力主要财务指标如下：项目流动比率（倍） 0.99 0.98 1.07 速动比率（倍） 0.87 0.83 0.86 资产负债率（母公司） 35.87% 33.72% 32.96% 资产负债率（合并） 49.80% 52.25% 43.85% 息税前利润（万元） 47,845.05 36,840.54 20,745.15 利息保障倍数（倍） 19.18 16.99 18.78 注：上述指标的计算公式如下：（1）流动比率=流动资产÷流动负债；（2）速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债；（3）资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%；（4）利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出）/财务费用中的利息支出。无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要公司主要客户大多为信用优良的整车及汽车零部件制造企业。公司以订单安排采购、生产活动，与主要客户和主要供应商的结算方式、付款周期均较为稳定。此外，公司信用状况良好，与银行保持了长期合作关系，资信等级较高，拥有较高的授信额度，资金周转顺畅，因此公司发生偿债风险的可能性较小。公司 2021 年 6 月实现 IPO 上市，上市后随着生产和经营规模不断扩大，公司新建厂房、购置机器设备来扩充产能，逐步增加原材料的采购金额，向银行借款来补充营运资金等，资产负债率呈小幅上升趋势。报告期内，公司息税前利润保持在较高水平，表明公司具有较好的盈利能力。公司利息保障倍数维持在较高水平，显示出公司较强的偿债能力。报告期各期末，公司与同行业可比上市公司的主要偿债能力指标对比如下：财务指标公司名称日日日华达科技 1.40 1.57 1.50 金鸿顺 2.73 2.52 4.64 常青股份 0.93 0.83 0.91 流动比率（倍）多利科技 2.29 3.11 1.45 英利汽车 1.52 1.73 1.43 平均值 1.77 1.95 1.98 发行人 0.99 0.98 1.07 华达科技 0.96 1.11 0.99 金鸿顺 2.38 2.15 3.65 常青股份 0.75 0.66 0.68 速动比率（倍）多利科技 1.66 2.55 1.01 英利汽车 1.13 1.25 0.95 平均值 1.38 1.54 1.46 发行人 0.87 0.83 0.86 华达科技 45.20% 44.52% 45.16% 资产负债率金鸿顺 30.43% 34.02% 17.51% （合并）常青股份 58.56% 59.27% 55.12% 多利科技 22.80% 20.78% 47.21% 无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要财务指标公司名称日日日英利汽车 39.44% 43.80% 47.55% 平均值 39.28% 40.48% 42.51% 发行人 49.80% 52.25% 43.85% 数据来源：可比上市公司年度报告及招股说明书；综上，报告期各期末，公司流动比率及速动比率低于同行业可比上市公司平均值，资产负债率高于同行业可比上市公司平均值，主要系金鸿顺及多利科技与同行业可比上市公司的相关指标差异较大导致。2022 年金鸿顺账面货币资金规模较大，且无短期借款，导致其流动比率、速动比率及资产负债率与其他同行业可比上市公司差异较大；2023 年多利科技完成首次公开发行，相关募集资金到账使其流动比率、速动比率明显提升，资产负债率明显下降。扩大生产规模，新增部分银行借款所致。报告期内，公司具有较强偿债能力，主要系公司盈利能力较强，经营活动产生的现金流较好，同时公司长期执行稳健的财务政策，在保证正常的经营活动所需的营运资金前提下，控制财务风险，使得其流动比率、速动比率、资产负债率水平相对平稳。（四）资产周转能力分析报告期内，公司资产周转能力有关财务指标如下：项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度应收账款周转率（次） 1.60 1.77 2.04 存货周转率（次） 5.66 5.13 4.59 注 1：上述指标的计算公式如下：（1）应收账款周转率=营业收入/（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2 （2）存货周转率=营业成本/（期初存货余额+期末存货余额）/2 率整体较为稳定。业务发展较快，虽然 2024 年公司分拼总成业务收入较 2023 年有所下降，但是该无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要部分收入采用净额法列示，对应收账款周转率的影响较大，导致应收账款周转率有所下降。国内部分地区的经济活动受到一定影响，同时受到原材料价格上涨的影响，为保证生产延续性、提高生产效率，更好地满足客户交货时限的需求，公司提前进行了部分备货。2023 年度及 2024 年度存货周转率有所提升，主要原因是公司不断加强存货管理水平，逐渐减少呆滞库存，使得存货周转率有所提升。报告期内，公司与同行业可比上市公司的资产周转能力指标对比如下：财务指标公司名称 2024 年度 2023 年度 2022 年度华达科技 4.23 4.53 4.85 金鸿顺 3.76 2.72 3.04 常青股份 3.78 4.06 4.42 应收账款周转率多利科技 2.54 2.98 3.30 （次）英利汽车 4.28 4.61 4.93 平均值 3.72 3.78 4.11 发行人 1.60 1.77 2.04 华达科技 4.25 3.27 3.02 金鸿顺 3.87 1.72 1.68 常青股份 5.89 6.18 6.35 存货周转率（次）多利科技 3.95 4.95 4.74 英利汽车 3.20 3.20 3.24 平均值 4.23 3.86 3.81 发行人 5.66 5.13 4.59 注 1：数据来源：可比上市公司年度报告及招股说明书；（五）财务性投资及类金融业务情况分析（1）财务性投资的认定依据根据《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》，财务性投资无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要的界定如下： ①财务性投资包括不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。 ②围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。 ③上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。 ④基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。 ⑤金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。（2）类金融业务的认定依据根据《监管规则适用指引——发行类 7 号》，类金融业务的界定如下：除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小贷业务等。实施的财务性投资及类金融业务公司于 2023 年 12 月 18 日召开第二届董事会第二十四次会议审议本次发行相关事项，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务。截至 2024 年 12 月 31 日，公司有可能涉及相关投资科目的账面价值情况如无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要下：（1）交易性金融资产截至 2024 年 12 月 31 日，公司无交易性金融资产。（2）预付账款截至 2024 年 12 月 31 日，公司预付账款账面价值为 5,649.34 万元，主要为预付给供应商的货款，不属于财务性投资。（3）其他应收款截至 2024 年 12 月 31 日，公司其他应收款账面价值为 215.15 万元，主要为押金保证金及备用金，不属于财务性投资。（4）其他流动资产截至 2024 年 12 月 31 日，公司其他流动资产账面价值为 2,032.10 万元，主要为待抵扣增值税进项税，不属于财务性投资。（5）长期应收款截至 2024 年 12 月 31 日，公司无长期应收款。（6）其他非流动资产截至 2024 年 12 月 31 日，公司其他非流动资产账面价值为 2,331.38 万元，主要为预付设备款和预付软件款，不属于财务性投资。（7）类金融业务截至 2024 年 12 月 31 日，公司不存在公司融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务。综上所述，最近一期末，公司未持有金额较大的财务性投资及类金融业务。报告期内，公司不存在开展类金融业务的情况，本次发行拟募集资金未来亦不会直接或变相用于类金融业务。无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要七、经营成果分析（一）报告期内经营情况概览报告期内，公司主要经营情况如下：单位：万元项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度营业收入 253,073.03 231,698.37 188,075.45 营业利润 45,344.79 34,734.52 19,692.12 利润总额 45,350.27 34,671.81 19,640.23 净利润 37,786.48 27,723.75 16,191.13 归属于母公司股东的净利润 37,786.48 27,723.75 16,191.13 归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（二）营业收入分析单位：万元项目金额比例金额比例金额比例主营业务收入 239,398.59 94.60% 214,507.48 92.58% 176,731.98 93.97% 其他业务收入 13,674.44 5.40% 17,190.88 7.42% 11,343.47 6.03% 合计 253,073.03 100.00% 231,698.37 100.00% 188,075.45 100.00% 别为 93.97%、92.58%和 94.60%，占比均较高。报告期内，公司主营业务收入总体呈增长趋势，经营稳定。其他业务收入主要为边角料销售收入和原材料销售收入，占营业收入比重分别为 6.03%、7.42%和 5.40%。单位：万元项目金额比例金额比例金额比例冲压零部件业务 148,381.95 61.98% 127,215.08 59.31% 118,210.06 66.89% 分拼总成加工业务 43,927.49 18.35% 59,147.33 27.57% 35,936.55 20.33% 无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要项目金额比例金额比例金额比例选择性精密电镀加工业务 17,998.70 7.52% 15,311.40 7.14% 13,408.82 7.59% 模具业务 29,090.45 12.15% 12,833.68 5.98% 9,176.55 5.19% 合计 239,398.59 100.00% 214,507.48 100.00% 176,731.98 100.00% 公司主营业务收入主要由冲压零部件业务、分拼总成加工业务、选择性精密电镀加工业务及模具业务组成。2023 年度发行人主营业务收入相比 2022 年度增加 37,775.51 万元，同比增长 21.37%，主要原因是 2023 年宁德振德和郑州君润产能逐渐释放，配套量逐渐增加，导致分拼总成业务大幅上升。2024 年度，发行人分拼总成加工业务收入金额有所下降，主要原因为受到客户宁德基地减产影响，宁德振德的销量有所下滑导致。报告期内，公司主营业务收入按地域构成情况如下：单位：万元项目金额比例金额比例金额比例境内 238,934.20 99.81% 214,039.01 99.78% 176,336.62 99.78% 境外 464.38 0.19% 468.48 0.22% 395.36 0.22% 合计 239,398.59 100.00% 214,507.48 100.00% 176,731.98 100.00% 海外特斯拉工厂的销售。报告期内，公司主营业务收入季节性分析如下：单位：万元项目金额占比金额占比金额占比一季度 46,081.43 19.25% 37,186.81 17.34% 41,449.97 23.45% 二季度 59,503.99 24.86% 50,234.50 23.42% 33,529.30 18.97% 三季度 58,086.53 24.26% 60,653.38 28.28% 51,946.72 29.39% 无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要项目金额占比金额占比金额占比四季度 75,726.64 31.63% 66,432.79 30.97% 49,805.98 28.18% 合计 239,398.59 100.00% 214,507.48 100.00% 176,731.98 100.00% 报告期内，受上半年传统节假日相对集中以及整车厂商销售淡季等因素影响，发行人下半年收入占比较高。（三）营业成本分析报告期内，公司营业成本构成如下表所示：单位：万元项目金额比例金额比例金额比例主营业务成本 186,747.51 99.54% 166,332.47 95.81% 148,914.25 99.12% 其他业务成本 854.59 0.46% 7,267.98 4.19% 1,322.15 0.88% 合计 187,602.10 100.00% 173,600.44 100.00% 150,236.39 100.00% 构成情况匹配。2023 年公司其他业务成本上升，主要原因是销售原材料增加。单位：万元项目金额比例金额比例金额比例冲压零部件业务 123,513.81 66.14% 116,318.50 69.93% 114,232.82 76.71% 分拼总成加工业务 34,301.57 18.37% 34,560.03 20.78% 23,933.41 16.07% 选择性精密电镀加工业务 3,504.42 1.88% 3,151.44 1.89% 2,476.25 1.66% 模具业务 25,427.71 13.62% 12,302.50 7.40% 8,271.77 5.55% 合计 186,747.51 100.00% 166,332.47 100.00% 148,914.25 100.00% 务、选择性精密电镀加工业务及模具业务的营业成本合计金额分别为 148,914.25 万元、166,332.47 万元和 186,747.51 万元，公司主营业务成本与主营业务收入的变动趋势一致，按产品划分的成本结构与收入结构相匹配。无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要报告期内，公司主要业务的成本构成情况如下：（1）冲压零部件业务单位：万元项目金额比例金额比例金额比例直接材料 88,561.21 71.70% 84,138.89 72.33% 86,284.72 75.53% 直接人工 6,938.93 5.62% 5,542.24 4.76% 5,626.05 4.93% 制造费用 24,937.32 20.19% 25,004.96 21.50% 20,667.84 18.09% 运输仓储费 3,076.35 2.49% 1,632.41 1.40% 1,654.21 1.45% 合计 123,513.81 100.00% 116,318.50 100.00% 114,232.82 100.00% 报告期内，公司冲压零部件业务直接材料成本分别为 86,284.72 万元、要是受到原材料价格波动的影响所致。（2）分拼总成加工业务单位：万元项目金额比例金额比例金额比例直接人工 7,848.71 22.88% 8,482.10 24.54% 6,680.32 27.91% 制造费用 24,368.05 71.04% 23,144.82 66.97% 15,149.67 63.30% 运输仓储费 2,084.81 6.08% 2,933.11 8.49% 2,103.41 8.79% 合计 34,301.57 100.00% 34,560.03 100.00% 23,933.41 100.00% 公司分拼总成加工业务成本主要为制造费用，报告期内，制造费用成本分别为 15,149.67 万元、23,144.82 万元和 24,368.05 万元，占分拼总成加工业务成本的比例分别为 63.30%、66.97%和 71.04%。报告期内，分拼总成加工业务成本中制造费用的增加主要系分拼总成加工业务规模增加引起辅助生产人员薪酬和折旧等增加所致。无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要（3）选择性精密电镀加工业务单位：万元项目金额比例金额比例金额比例直接材料 815.96 23.28% 692.12 21.96% 512.88 20.71% 直接人工 637.63 18.20% 398.20 12.64% 621.38 25.09% 制造费用 2,050.83 58.52% 2,061.11 65.40% 1,341.99 54.19% 合计 3,504.42 100.00% 3,151.44 100.00% 2,476.25 100.00% 公司选择性精密电镀加工业务成本主要为制造费用，报告期内，制造费用成本分别为 1,341.99 万元、2,061.11 万元和 2,050.83 万元，占选择性精密电镀加工业务成本的比例分别为 54.19%、65.40%和 58.52%。报告期内，选择性精密电镀加工业务成本中制造费用逐渐上升，主要是由于生产规模扩大，新增机器设备折旧增加导致。（4）模具业务单位：万元项目金额比例金额比例金额比例直接材料 21,851.65 85.94% 11,084.15 90.10% 7,278.03 87.99% 直接人工 1,513.45 5.95% 527.28 4.29% 454.00 5.49% 制造费用 2,062.61 8.11% 691.07 5.62% 539.73 6.52% 合计 25,427.71 100.00% 12,302.50 100.00% 8,271.77 100.00% 公司模具成本主要为直接材料，报告期内，直接材料成本分别为 7,278.03 万元、11,084.15 万元和 21,851.65 万元，占模具成本的比例分别为 87.99%、90.10% 和 85.94%，占比较高。报告期内模具成本中直接材料占比存在波动，主要是受模具业务中外购部件和自制部件占比的影响，相较于外购，自制部件成本较低，因此直接材料占比相对略低。（四）毛利及毛利率分析报告期各期，公司主营业务分产品毛利构成情况如下：无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要单位：万元项目金额比例金额比例金额比例冲压零部件业务 24,868.14 37.98% 10,896.57 18.76% 3,977.24 10.51% 分拼总成加工业务 9,625.92 14.70% 24,587.30 42.32% 12,003.14 31.72% 选择性精密电镀加工业务模具业务 3,662.74 5.59% 531.19 0.91% 904.78 2.39% 主营业务毛利 52,651.08 80.42% 48,175.02 82.92% 27,817.73 73.52% 其他业务毛利 12,819.85 19.58% 9,922.91 17.08% 10,021.32 26.48% 合计 65,470.92 100.00% 58,097.92 100.00% 37,839.05 100.00% 务、选择性精密电镀加工业务和模具业务的毛利合计金额分别为 27,817.73 万元、报告期各期，公司主要产品的销售毛利率情况如下：项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度冲压零部件业务 16.76% 8.57% 3.36% 分拼总成加工业务 21.91% 41.57% 33.40% 选择性精密电镀加工业务 80.53% 79.42% 81.53% 模具业务 12.59% 4.14% 9.86% 主营业务毛利率 21.99% 22.46% 15.74% 对公司毛利率水平产生较大影响。冲压零部件业务作为公司的传统业务强项，报告期内收入稳步提升，但是由于产品成本中原材料占比较高，受到原材料价格回落等因素影响，2023 年该业务毛利率与 2022 年相比有所提升。2024 年度公司冲压零部件业务毛利率进一步提升，主要原因是公司向特斯拉、小米汽车等毛利率较高的新能源汽车客户销售增加，使得整体毛利率有所上涨。无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要分拼总成加工业务收入为公司收取的加工费，成本主要为加工辅料、人工及固定资产折旧等，不包含外购冲压件和标准件成本，不受原材料价格波动影响，毛利率相对较高；由于 2023 年分拼总成加工业务产能利用率较 2022 年增长 20% 左右，因此 2023 年该业务毛利率有所提升。2024 年度，受到客户宁德基地减产的影响，同时郑州二期订单尚未大规模承接，导致分拼总成加工业务整体收入下降，相关固定资产折旧等固定成本较高，导致整体毛利率下降。选择性精密电镀加工业务为受托加工业务，收入为公司收取的加工费，收入和成本中均不包含加工原料成本，成本构成中主要系折旧等固定成本，规模效益较明显。子公司无锡开祥专注于汽车高压喷油器及高压油泵中衔铁、内支撑杆等零部件的选择性电镀处理，与行业龙头联合电子建立了长期稳定的战略合作关系，伙伴的高压电喷系统零件电镀的国产化替代，随着销量的逐步提升，毛利率水平维持在较高水平。报告期内，公司模具业务销售毛利率分别 9.86%、4.14%和 12.59%，波动较大。公司模具业务主要是为承接汽车零部件供应订单而配套开发的。各模具间由于工艺及复杂程度的不同、开发周期不等、原开发模具的设计变更、模具结算方式差异等诸多因素影响，不同零部件对应的模具产品之间的价格有所差异，不具备直接的可比性，报告期内公司各年度间模具毛利率存在一定波动。公司主营业务为汽车冲压及焊接零部件和相关模具的开发、生产和销售，以及提供分拼总成加工服务及选择性精密电镀加工业务，其中冲压零部件业务收入占比超过 50%。根据主营业务收入构成，发行人的同行业可比上市公司为从事冲压零部件及其他乘用车车身零部件，且在下游客户、经营模式等方面有一定相似性的上市公司。报告期内，公司主营业务毛利率与同行业可比上市公司比较情况如下：证券简称证券代码 2024 年度 2023 年度 2022 年度华达科技 603358.SH 13.82% 13.12% 11.67% 金鸿顺 603922.SH 5.19% 5.22% 3.66% 无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要证券简称证券代码 2024 年度 2023 年度 2022 年度常青股份 603768.SH 18.97% 16.65% 16.65% 多利科技 001311.SZ 17.22% 18.75% 20.31% 英利汽车 601279.SH 10.28% 11.44% 10.05% 平均值 13.10% 13.04% 12.47% 平均值（剔除金鸿顺） 15.07% 14.99% 14.67% 无锡振华 605319.SH 21.99% 22.46% 15.74% 数据来源：可比上市公司年度报告及招股说明书；注 1：2022 年至 2023 年，金鸿顺因配套车型销量下滑，下游客户大幅减少，规模效应的下滑带来其人工、制造费用占成本比重上升，毛利率随之大幅下降，显著拉低了整体同行业平均数，2024 年度金鸿顺受到下游客户订单量上涨的影响，营业收入大幅上涨，但整体毛利率仍然较低。剔除金鸿顺这一极值的影响后，2022 年度、2023 年度及 2024 年度同行业可比公司平均毛利率分别为 14.67%、14.99%及 15.07%。报告期内，同行业可比上市公司平均毛利率总体较为稳定，毛利率范围约为范围。各可比公司毛利率存在一定程度的波动，主要原因是原材料价格波动导致，冲压零部件业务成本中直接材料的占比较高，毛利率受原材料价格波动的影响较大。（五）期间费用分析报告期内，公司的期间费用情况如下：单位：万元项目金额费用率金额费用率金额费用率销售费用 264.92 0.10% 258.71 0.11% 255.89 0.14% 管理费用 9,494.29 3.75% 10,193.40 4.40% 8,426.06 4.48% 研发费用 6,281.72 2.48% 6,474.70 2.79% 6,171.74 3.28% 财务费用 2,549.18 1.01% 2,175.94 0.94% 1,015.97 0.54% 合计 18,590.10 7.35% 19,102.75 8.24% 15,869.67 8.44% 注：费用率=期间费用/营业总收入报告期内，公司销售费用主要构成如下：无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要单位：万元项目金额占比金额占比金额占比职工薪酬 146.32 55.23% 148.58 57.43% 176.84 69.11% 差旅费 0.73 0.28% 1.18 0.46% 1.27 0.49% 业务招待费 37.19 14.04% 26.90 10.40% 24.63 9.62% 质量索赔 - - 68.86 26.62% 29.77 11.64% 折旧与摊销 0.30 0.11% 0.30 0.12% 0.30 0.12% 其他 65.52 24.73% 7.45 2.88% 23.08 9.02% 股权激励 14.86 5.61% 5.44 2.10% - - 合计 264.92 100.00% 258.71 100.00% 255.89 100.00% 注：根据 2024 年 12 月 6 日财政部发布的《企业会计准则解释第 18 号》(财会202424 号)，公司自 2024 年 1 月 1 日起执行该解释中“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”的规定，将 2024 年销售费用中的质量索赔调整至主营业务成本万元和 264.92 万元。报告期内，公司销售费用较低，主要为销售人员的薪酬及样品费用。报告期内，公司管理费用主要构成如下：单位：万元项目金额占比金额占比金额占比职工薪酬 3,562.28 37.52% 3,375.15 33.11% 3,351.88 39.78% 折旧及摊销 2,719.73 28.65% 2,841.21 27.87% 1,996.91 23.70% 差旅费 227.22 2.39% 171.22 1.68% 107.76 1.28% 业务招待费 743.38 7.83% 1,271.27 12.47% 895.44 10.63% 办公费 494.95 5.21% 620.36 6.09% 625.38 7.42% 中介服务费 591.20 6.23% 1,185.97 11.63% 715.26 8.49% 交通费 94.62 1.00% 110.46 1.08% 59.85 0.71% 股权激励 610.84 6.43% 223.92 2.20% - - 其他 450.07 4.74% 393.83 3.86% 673.58 7.99% 合计 9,494.29 100.00% 10,193.40 100.00% 8,426.06 100.00% 无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要（1）公司 2022 年下半年新厂房建成使得折旧费用相应增加；主要原因包括：（2）公司 2023 年发行股份购买资产使得 2022 年和 2023 年支付的中介机构费用增加；（3）2023 年公司新增使用权资产折旧及股权激励，导致管理费用金额较高。报告期内，公司研发费用构成如下：单位：万元项目金额占比金额占比金额占比职工薪酬 2,774.79 44.17% 2,501.40 38.63% 2,491.95 40.38% 直接投入 2,739.74 43.61% 3,520.89 54.38% 3,313.39 53.69% 折旧与摊销 416.71 6.63% 225.24 3.48% 247.12 4.00% 其他费用 153.30 2.44% 160.31 2.48% 119.27 1.93% 股权激励 197.18 3.14% 66.85 1.03% - - 合计 6,281.72 100.00% 6,474.70 100.00% 6,171.74 100.00% 续引进高技术人才从事研发工作，研发人员薪酬支出增加，导致研发费用整体呈增长趋势。报告期内，公司财务费用明细情况如下：单位：万元项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度利息支出 2,494.77 2,168.73 1,104.92 减：利息收入 59.11 106.57 94.61 手续费其他 15.98 11.48 11.42 汇兑损益 -2.07 -2.91 -5.76 租赁负债未确认融资费用 99.60 105.22 - 合计 2,549.18 2,175.94 1,015.97 无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要费支出等构成。（六）利润表其他主要项目分析报告期内，影响利润总额的其他项目金额均较低，对经营成果和盈利能力影响较小。单位：万元项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度城市维护建设税 693.87 713.69 342.27 教育费附加 298.73 343.23 155.14 地方教育附加 199.15 228.82 103.43 印花税 305.37 414.69 185.29 房产税 1,080.98 994.05 646.72 土地使用税 209.59 182.96 130.03 车船税 1.16 1.50 1.65 地方水利建设基金 - - 0.52 环境保护税 2.22 0.24 0.19 合计 2,791.08 2,879.19 1,565.25 等构成。单位：万元项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度与资产相关的政府补助 878.50 835.01 797.16 与收益相关的政府补助 402.69 321.72 364.37 代扣个人所得税手续费返还 8.92 17.53 24.14 增值税加计抵减 766.18 727.16 - 合计 2,056.28 1,901.42 1,185.67 无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要相关的政府补助。万元和-54.53 万元，整体金额较小。报告期内，公司资产减值损失情况如下：单位：万元项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度存货跌价损失 -1,126.38 -365.10 -854.06 固定资产减值损失 -368.90 合计 -1,126.38 -734.00 -854.06 -734.00 万元和-1,126.38 万元。截至 2024 年底，公司存货状况良好，计提存货跌价准备充分。2023 年固定资产减值损失主要是宁德振德上汽乘用车公司 EX21 项目停产及无锡开祥生产线因效率低下预计报废，相关固定资产全额计提减值准备。报告期内，公司信用减值损失情况如下：单位：万元项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度坏账损失 200.55 -2,903.02 -1,075.16 合计 200.55 -2,903.02 -1,075.16 元、-2,903.02 万元和 200.55 万元，主要为应收票据中的商业承兑汇票和应收账款的坏账准备。2022 年和 2023 年公司信用减值损失金额较高，主要原因为随着业务销售规模提升，导致按照账龄计提的应收账款坏账损失增加。报告期内，公司资产处置收益情况如下：无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要单位：万元项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度固定资产处置收益 179.13 354.13 42.01 合计 179.13 354.13 42.01 报告期内，公司的资产处置收益主要为固定资产的处置收益。报告期内，公司营业外收入情况如下：单位：万元项目 2024年度 2023年度 2022年度接受捐赠 - 10.82 - 政府补助 - - - 罚没收入 42.89 70.01 45.49 其他 8.09 1.66 28.23 合计 50.97 82.50 73.71 报告期内，公司营业外收入主要为政府补助、应付款核销转入及对供应商的罚款。报告期内，公司营业外支出情况如下：单位：万元项目 2024年度 2023年度 2022年度对外捐赠 17.58 1.00 2.00 非流动资产毁损报废损失 1.92 46.09 67.15 赔偿支出 3.68 0.04 48.53 其他 22.31 98.09 7.92 合计 45.49 145.21 125.60 营业外支出主要为非流动资产毁损报废损失和赔偿支出。2023 年其他金额较高，主要是子公司郑州君润自查发现存在逾期未缴纳的房产税，产生了 66.06 万元的税收滞纳金。无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要（七）投资收益及非经常性损益对经营成果的影响报告期内，公司投资收益分别为-10.46 万元、0.00 万元和-54.53 万元，主要为票据贴现支出，占当期净利润的比例分别为- 0.06%、0.00%和- 0.14%，对经营成果影响较小。报告期各期，公司非经常性损益占净利润的情况如下：单位：万元项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度归属于母公司非经常性损益净额 731.46 1,127.32 8,932.82 归属于母公司股东的净利润 37,786.48 27,723.75 16,191.13 占比 1.94% 4.07% 55.17% 报告期内，公司归属于母公司非经常性损益净额占归母净利润的比重分别为生的子公司期初至合并日的当期净损益以及与日常活动无关的政府补助，2023 年公司非经常性损益金额及占比较 2022 年下降较多，主要系收购无锡开祥产生的收益导致 2022 年公司非经常性损益金额较高。八、现金流量分析报告期内公司现金流量情况如下：单位：万元项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度经营活动产生的现金流量净额 46,896.14 42,401.74 3,709.94 投资活动产生的现金流量净额 -47,013.46 -50,551.23 -24,141.20 筹资活动产生的现金流量净额 -5,094.79 15,495.61 10,649.52 汇率变动对现金及现金等价物的影响 2.07 2.91 5.76 现金及现金等价物净增加额 -5,210.04 7,349.03 -9,775.99 （一）经营活动的现金流量分析报告期内公司经营活动现金流量情况如下：无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要单位：万元项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度销售商品、提供劳务收到的现金 217,970.02 238,790.66 188,510.42 收到的税费返还 2,072.66 1,178.19 3,329.70 收到其他与经营活动有关的现金 2,936.03 5,127.92 6,103.20 经营活动现金流入小计 222,978.70 245,096.77 197,943.32 购买商品、接受劳务支付的现金 112,835.72 137,197.15 143,735.68 支付给职工以及为职工支付的现金 36,762.03 35,374.69 29,258.85 支付的各项税费 19,005.91 22,363.35 13,013.82 支付其他与经营活动有关的现金 7,478.90 7,759.84 8,225.04 经营活动现金流出小计 176,082.56 202,695.03 194,233.39 经营活动产生的现金流量净额 46,896.14 42,401.74 3,709.94 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 3,709.94 万元、盈利质量良好。2022 年度，公司经营活动产生的现金流量净额下降幅度较大，主要是因为用于购买原材料支付的现金增加导致。报告期内，将净利润调节为经营活动现金流量的过程如下：单位：万元项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度净利润 37,786.48 27,723.75 16,191.13 资产减值准备、信用减值损失 925.83 3,637.02 1,929.23 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧使用权资产折旧 1,015.53 749.93 - 无形资产摊销 693.83 595.97 547.10 长期待摊费用摊销 6,235.72 7,871.46 6,143.46 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 -179.13 -354.13 -42.01 的损失（收益以"-"号填列）固定资产报废损失（收益以"-"号填列） 0.32 46.09 67.15 公允价值变动损失（收益以"-"号填列） - - - 财务费用（收益以"-"号填列） 2,592.31 2,271.03 1,099.16 投资损失（收益以"-"号填列） - - - 递延所得税资产减少（增加以"-"号填列） 2,073.53 -1,361.69 -1,586.09 递延所得税负债增加（减少以"-"号填列） - - - 无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度存货的减少（增加以"-"号填列） 2,370.62 -2,619.47 -2,352.05 经营性应收项目的减少（增加以"-"号填 -28,421.24 -71,857.93 -37,335.68 列）经营性应付项目的增加（减少以"-"号填列）其他 1,057.16 364.15 - 经营活动产生的现金流量净额 46,896.14 42,401.74 3,709.94 （二）投资活动的现金流量分析报告期内公司投资活动现金流量情况如下：单位：万元项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度收回投资收到的现金 - - 219.51 取得投资收益所收到的现金 - - 11.64 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - - 投资活动现金流入小计 314.26 630.35 400.27 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金投资支付的现金 - - - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - - 支付其他与投资活动有关的现金 - - - 投资活动现金流出小计 47,327.71 51,181.57 24,541.47 投资活动产生的现金流量净额 -47,013.46 -50,551.23 -24,141.20 报告期内，公司投资活动产生的现金流净额分别为- 24,141.20 万元、 -50,551.23 万元和-47,013.46 万元。公司投资活动产生的现金流量净额持续为负，主要系公司为扩增产能实施重大工程项目建设及购买机器设备所致。（三）筹资活动的现金流量分析报告期内公司筹资活动现金流量情况如下：单位：万元项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度吸收投资收到的现金 - 22,440.00 - 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - - 取得借款收到的现金 89,990.00 86,000.00 39,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 907.83 3,715.15 - 筹资活动现金流入小计 90,897.83 112,155.15 39,000.00 偿还债务支付的现金 76,990.00 62,000.00 22,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 17,119.38 4,644.80 6,350.48 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - - - 支付其他与筹资活动有关的现金 1,883.25 30,014.74 - 筹资活动现金流出小计 95,992.62 96,659.54 28,350.48 筹资活动产生的现金流量净额 -5,094.79 15,495.61 10,649.52 报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 10,649.52 万元、借款收到的现金和发行股份收到的现金；公司筹资活动现金流出主要是偿还借款支付的现金、分红支付的现金。九、资本性支出分析（一）重大投资或资本性支出最近三年，公司重大资本性支出情况如下：单位：万元项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金报告期内，公司为满足不断增长的市场需求，加快完善生产基地的布局，资本性支出主要为生产基地建设、设备购置等。（二）未来可预见的重大资本性支出截至本募集说明书签署日，公司目前可预见的重大资本性支出计划主要为本次募集资金投资项目的投入。本次募集资金投资项目的具体情况详见本募集说明书“第七节本次募集资金运用”的相关内容。无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要十、技术创新分析（一）技术先进性及具体表现公司作为高新技术企业，自成立以来一直高度重视技术研发和产品创新。报告期内，公司不断优化自身研发机构，持续完善企业研究开发组织管理制度，成功吸引并培养了一批高素质研发人员。公司科技创新能力不断提升，已具备较高的自主开发水平。截至 2024 年 12 月 31 日，发行人及控股子公司共拥有 148 项专利，其中发明专利 19 项、实用新型专利 129 项。（二）正在从事的研发项目及进展情况截至 2024 年 12 月 31 日，公司正在研发的主要项目情况具体如下：序号项目名称拟达到的目标研发所处阶段 Teramont NF 基于模拟分析的车身流水槽加强结构的研发 Audi A5L 汽车悬架系统用吸振器支撑板的研发（三）保持技术创新的机制及安排为了保持公司科研技术的整体水平，促进科研技术能力的持续提升，发行人建立了包含研发资金管理，外部机构产学研合作机制，优秀人才引进及科研人才培养制度及科技研发激励机制等一系列制度，保证了公司的研发资金水平和使用效率，为公司研发创新增添活力。发行人制定并发布了《研究与开发管理制度》，通过明确公司研发管理岗位职责，完善公司研发项目从立项到具体实施的全部流程，并建立健全产品研发的反馈、评定和纠正机制，规范了公司研发项目的管理，并深入加强研发过程的有效规划和实施控制，确保了研发投入的安全完整，使得公司的资源得到了最大限无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要度的利用。发行人制定了《人才引进管理办法》，根据“突出重点、专业对口、急需实用、能力优先、注重实绩”的原则，采取直接引进与柔性引进相结合，智力引进与项目引进并重的方式，建立了完善的人才引进机制，为企业持续、健康的创新发展提供人才保障。针对公司在职科技人员，发行人制定了《科技人员培训管理办法》，建立了包括新员工培训、岗位技能培训、转岗培训、专业技术培训及部门内部培训等在内的一系列培训体系等。公司通过内外部培训结合的形式，不断加强公司科技人员整体素质。针对公司内部产品的研发和转换，发行人制定了《科技研究成果转化实施与奖励制度》对公司内部科技研发及转化情况进行奖励。根据上述制度，公司每两年组织召开一次科技成果奖励大会，评审奖励两年来全公司在产品创新及产品应用推广方面的优秀的科技成果。针对公司内部的研发人员，公司制定了《研发人员绩效考核奖励办法》通过绩效激励，提升研发人员工作的积极性、有效性，推动技术研发部门及员工工作绩效的持续改进提升。十一、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项（一）重大担保事项截至本募集说明书签署日，公司不存在重大对外担保事项。（二）重大仲裁、诉讼事项截至本募集说明书签署日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结或可预见的标的金额在 1,000 万元以上的且占发行人最近一年经审计净资产比例超过 10% 的重大诉讼、仲裁事项。发行人董事、监事及高管人员不存在涉及刑事诉讼的情况。无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要（三）其他或有事项截至本募集说明书签署日，公司不存在需要披露的其他或有事项。（四）重大期后事项截至本募集说明书签署日，公司不存在需要披露的重大期后事项。十二、本次发行的影响（一）本次发行完成后，上市公司业务及资产的变动或整合计划本次发行完成后，随着募集资金投资项目的实施，公司的业务和资产规模会进一步扩大。本次募集资金投资项目系围绕公司现有主营业务开展，公司的主营业务未发生变化，不存在因本次向不特定对象发行可转债而导致的业务及资产的整合计划。本次发行完成后，公司累计债券余额、资产负债结构变化和现金流对本息的支持情况如下：截至本募集说明书签署之日，发行人累计债券余额为 0 万元，发行人及其子公司不存在已获准未发行的债务融资工具。截至 2024 年 12 月 31 日，发行人净资产为 243,611.25 万元，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金以 2024 年 12 月 31 日公司的财务数据进行测算，本次可转债发行完成前后，假设其他财务数据不变，公司的资产负债率变动情况如下：单位：万元项目 2024 年 12 月 31 日发行后转股前发行后转股后资产总额 485,306.74 537,306.74 537,306.74 负债总额 241,695.50 293,695.50 241,695.50 资产负债率（合并） 49.80% 54.66% 44.98% 注：以上测算未考虑可转债的权益公允价值（该部分金额通常确认为其他权益工具）。以 2024 年 12 月 31 日资产、负债计算，本次发行后，合并口径资产负债率无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要由 49.80%提升至 54.66%；如果可转债持有人全部选择转股，公司资产负债率将下降至 44.98%。根据上述假设条件测算的本次发行后公司的资产负债率变化均处于较为合理的水平。（1）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 7,258.31 万元、26,596.43 万元和率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。（2）发行人具有正常的现金流量报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 3,709.94 万元、需求旺盛，营业收入保持快速增长，盈利质量较好，公司有足够的现金流来支付本次可转债的本息，公司具备正常的现金流量水平。（二）本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化本次发行完成后，上市公司控股权结构不会发生变化。无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要第五节本次募集资金运用一、本次募集资金使用计划公司本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过 52,000 万元（含本数），扣除发行费用后将用于以下项目：单位：万元序号项目名称投资总额拟投入募集资金合计 74,834.00 52,000.00 上述项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，且均不涉及产能过剩行业，限制类、淘汰类行业，高耗能高排放行业。若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。本次募投项目不存在使用募集资金置换本次董事会前投入资金的情形。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。二、本次募集资金投资项目的具体情况（一）廊坊振华全京申汽车零部件项目本项目实施地位于河北省廊坊经济技术开发区，拟由公司全资子公司廊坊振华全京申汽车零部件有限公司实施。本项目将通过新建生产用房及相关配套设施，购置自动化冲压、焊接及检测设备，提升公司整体产能。项目成功实施达产后，将具备年产 50 万台套汽车零部件的生产能力，大幅提升廊坊基地的配套服务能力，为京津冀地区客户提供更完善的服务。项目计划总投资 64,834 万元，拟使用募集资金投入金额为 42,000 万元，不足部分由公司自筹解决。无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要（1）响应市场需求，提高产品生产能力我国汽车工业规模庞大，已经成为全球主要的汽车产销国之一。近年来，国产乘用车逐步打开国内以及国际市场，根据中国汽车工业协会相关统计数据，国汽车产销累计完成 3,128.2 万辆和 3,143.6 万辆，同比分别增长 3.7%和 4.5%，产销量创历史新高。汽车工业展现出强大发展韧性，庞大的汽车工业规模给上游汽车零部件行业创造了广阔的市场需求。近年来，受益于公司与原有客户的持续合作以及新能源汽车市场的成功开拓，公司订单量大幅增多，近三年公司的业务收入从 18.81 亿元增长至 25.31 亿元，期间增幅为 34.56%。综合考虑整体汽车市场的发展前景、公司客户潜在的配套需求，公司现有的生产能力和业务布局已经不足以支撑未来主营业务的长远发展需求，因此公司有必要在现有生产能力的基础上，进一步增加主要产品生产能力，为公司未来市场开拓提供产能基础，满足下游日益增长的市场需求，进一步巩固公司市场地位，推动公司主营业务的持续稳健发展。（2）抓住区域发展机遇，完善生产基地布局作为我国重要的汽车产业集聚区之一，京津冀地区汽车产业基础雄厚，拥有完整的汽车整车及核心零部件设计、研发、验证体系。截至 2023 年底，京津冀汽车制造业规模以上企业有 1,198 家，2023 年三地汽车制造业营业收入 9,837.8 亿元，同比增长 10.0%；汽车整车产量 273.9 万辆，同比增长 15.1%，其中新能源汽车产量 26.6 万辆。京津冀传统燃油车的基础比较雄厚，具有产业优势，尤其在引入小米汽车和理想汽车后，将进一步加速向新能源和智能网联汽车转型的进程。鉴于京津冀地区整车产量不断提高，相关地区对汽车冲压及焊接零部件的就近配套需求也将不断增加。公司将把握京津冀地区汽车产业发展机遇，在廊坊建设生产基地，提升在京津冀地区产品供应能力和快速响应客户需求能力，满足已有客户及潜在客户不断增长的需求，完善生产基地布局。无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要（3）提升区域配套能力，保持核心客户粘性为达到同步开发、供货及时、节约成本等目的，汽车零部件制造企业通常在整车制造商所在区域建设生产基地进行配套。公司现有客户小米汽车、理想汽车在京津冀地区均有较大规模的整车产能布局，此外京津冀地区还拥有北汽、长城、北京现代、北京奔驰、一汽丰田等知名整车企业。目前，公司在上述地区通过租赁厂房生产焊接零部件，产品种类和生产能力受限，随着公司现有及潜在客户的就近配套需求不断增加，公司有必要在京津冀地区扩大生产规模，从而满足现有客户供货及时性的要求以及更好地开发潜在客户。本次募集资金投资项目的建设，将进一步提高对重点客户的就近配套能力，进一步降低公司与客户之间的沟通、运输成本，及时满足下游整车制造商同步开发及快速响应的需求，提升与核心客户之间的客户粘性。此外，上述募投项目的实施，将有助于公司在重点区域占据市场份额并开拓新的业务机会，有利于实现公司产能的战略布局，进一步增强公司盈利能力。（1）项目建设符合国家和地区产业政策规划汽车工业是我国支柱产业之一，汽车零部件行业作为汽车工业的重要组成部分是汽车工业发展的基础，也是我国重点鼓励发展的产业和支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性和基础性产业。自 2010 年以来，国务院、国家发改委、国家能源局等多部门都陆续印发了支持、规范汽车零部件行业的发展政策。2017 年，工信部、国家发改委、科技部颁布《汽车产业中长期发展规划》等部门规划、本）》，鼓励汽车关键零部件、轻量化材料应用、新能源汽车关键零部件、新能源汽车及关键零部件等研发能力建设等。政府共同编制《京津冀产业协同发展实施方案》，要求深化产业链区域协作，协同培育新能源汽车和智能网联汽车等六条重点产业链。2023 年 12 月，河北省政府办公厅出台《关于支持新能源汽车产业高质量发展的若干措施》，聚焦推进产业优化升级、拓展推广应用领域、营造良好应用生态、完善保障支持体系等方面无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要提出支持措施。国家和区域相关政策的出台，为本次募集资金投资项目的实施奠定了良好的政策基础。（2）优质客户资源和产业聚集优势保障项目产能消化京津冀是我国重要的汽车产业集聚区，产业基础雄厚，技术创新活跃，发展空间广阔。该区域不仅是北汽集团、北京奔驰、北京现代、长城汽车、理想汽车、小米汽车等知名车企的总部所在地，还拥有长安汽车、一汽丰田、一汽大众、奇瑞汽车、沃尔沃等车企的生产基地。近年来京津冀聚焦新能源和智能网联汽车等重点产业链，持续强化协同创新和产业协作，着力联合打造具有国际竞争力的汽车产业集群。三地实施新能源汽车供应链配套工程，搭建京津冀区域内汽车产业整零对接平台，推动区域内整车企业与零部件企业开展配套合作。京津冀地区庞大的汽车产业配套需求和集中的客户群体，为本次募集资金投资项目的实施提供良好的客户保障；同时，项目选址靠近下游整车企业，将最大程度节约运输成本，并享受到产业集群带来的采购成本优势，使公司产品更具价格优势，为项目建成后的产能消化提供保障。（3）丰富的经营管理经验保障项目顺利运营公司自设立以来一直专注于汽车冲压及焊接零部件领域，在该领域的研发、生产、销售的经验已经超过 30 年。公司在生产制造、质量管理以及售后管理等方面积累了丰富的经验，并培养了一批具有丰富管理经验的管理团队。生产制造方面，公司已经形成了“无锡—武汉—郑州—上海—宁德—廊坊” 多地联动的生产基地布局，在国内主要客户周边建有多个生产基地以及全面的生产配套网络，通过与区域内的知名整车客户及零部件厂商进行配套生产管理的方式，满足客户对产品生产的各项管理要求。质量管理方面，公司目前已通过 IATF16949 质量管理体系认证，在内部实际生产过程中制定了《质量手册》《过程审核管理规定》《产品审核管理规定》《产品放行管理规定》等质量控制制度，在生产过程中严格执行上述标准与相关制度，在质量控制与安全生产方面积累了丰富的经验。售后管理方面，公司通过多年与客户的合作，制定了《客户反馈控制程序》，能够迅速有效地对客户反馈的问题进行回应，形成了高效的售后服务无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要流程，积累了丰富的产品售后服务经验。综上，公司拥有丰富的经营管理经验，为本次募集资金投资项目的建设和后续经营管理提供有力的支撑。（4）成熟的工艺技术保障项目顺利实施作为高新技术企业，公司一贯重视产品技术的开发及应用，始终注重优秀人才与研发团队的建设，目前已建立了完善的研发体系，在汽车冲压及焊接零部件领域已形成从前期工艺流程设计分析、冲压模具研发、到后期的冲压及焊接技术工艺的完整技术体系，有效提高了冲压及焊接零部件产品的质量和生产效率，持续强化公司在汽车零部件领域的竞争地位。公司拥有独立的研发中心，由公司总经理兼任研发中心主任，并设有设计组、工艺组、加工及装配组等 7 个研发管理组，构建了功能齐全、流程清晰的研发机构体系，保障公司技术储备及新技术开发需求，为公司业务发展提供全面技术支撑。截至 2024 年 12 月 31 日，公司及子公司拥有专利 148 项，其中发明专利 19 项，实用新型专利 129 项，覆盖模具制造、工装治具、设备改造、零部件产品等技术范畴，保障公司技术及工艺能力在行业内保持充分且持续的竞争力。综上所述，公司具有较强的技术研发实力，能够快速响应市场和客户需求，开发安全可靠、质量稳定的新型产品。公司已储备实施本次项目所需的相关技术。为项目顺利实施提供了充分的技术保障。本项目计划建设期为 2 年，项目实施的步骤主要包括工程设计、厂房建设及装修，办公装修、设备购置及安装，设备调试、员工招聘及培训等。具体进度安排如下： T+2 T+3 T+4 T+5 序号项目 T+1 H1 H2 H1 H2 无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 T+2 T+3 T+4 T+5 序号项目 T+1 H1 H2 H1 H2 本项目总投资 64,834 万元，具体投资安排如下：序号投资内容投资规模（万元）投资比例一建设投资 63,161.00 97.42% 二铺底流动资金 1,673.00 2.58% 三合计 64,834.00 100.00% （1）测算假设 ①收入测算情况本项目计划第 2 年完成工程建设及设备安装，第 3 年开始投产且当年达产率为 50%，第 4 年达产率 80%，第 5 年起达产 100%，核定产能为 50 万台（套），各年度产量实现全部销售。产品的价格参照规划产品类型对应的历史销售价格并根据项目具体情况确定，完全达产后预计每年公司将产生 80,325 万元（含边角料销售收入）的收入。本项目完全达产后的年营业收入情况如下：产品类别产能规划（万台套）达产年收入（万元）汽车零部件及相关收入 50.00 80,325.00 合计 50.00 80,325.00 ②营业成本本项目产品为汽车冲压及焊接零部件，营业成本包括直接材料、直接人工、制造费用及运输仓储费。直接材料参照公司最近三年的实际经营情况估算；直接无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要人工根据项目的劳动定员数量及平均薪酬计算；制造费用中的折旧摊销根据本项目投入的软硬件设备、房屋建筑物及相关折旧摊销政策计算；运输仓储费等参考公司历史财务数据。本项目生产成本具体测算如下：单位：万元项目 T+3 T+4 T+5 T+6-T+12 年平均直接材料 19,282.50 30,852.00 38,565.00 38,565.00 直接人工 3,250.00 5,200.00 6,500.00 6,500.00 制造费用 11,451.40 15,731.13 18,585.92 18,434.34 运输仓储费 835.58 1,336.92 1,671.15 1,671.15 合计 34,819.47 53,120.05 65,322.07 65,170.49 毛利率 13.30% 17.34% 18.68% 18.87% ③期间费用各项期间费用占收入的比例参考公司历史财务数据并根据项目具体情况计算。本项目达产后，年均期间费用为 3,390 万元。 ④增值税、税金及附加本项目执行国家和地方现行税法的有关规定，产品销项税率为 13%，原辅材料、电费进项税税率为 13%。本项目城市维护建设税按照应缴纳增值税的 7%计取；教育费附加及地方教育费附加按照应缴纳增值税的 5%计取。 ⑤所得税本项目所得税税率以 25%计算。（2）测算结果 “廊坊振华全京申汽车零部件项目”建成并达产后年营业收入为 80,325 万元（不含税），所得税后财务内部收益率为 12.78%，投资回收期为 7.74 年（税后，含建设期）。（1）项目用地情况无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要本项目实施地位于河北省廊坊经济技术开发区，所需土地以出让方式取得。发行人就本次募投项目用地已于 2024 年 10 月 8 日取得《不动产权证书》。根据证载信息，证书编号为冀（2024）廊坊开发动产权第 0008376 号，权利类型为国有建设用地使用权，用途为工业用地，权利性质为出让，坐落为廊坊开发区纬四道南、经八路西，面积为 80,000.11 ㎡，国有建设用地使用权使用期限至 2074 年（2）项目备案及报批事项本项目已完成企业投资项目备案，项目代码为 2407-131071-89-01-584453；本项目已取得廊开审建环〔2024〕29 号环评批复文件。（二）补充流动资金公司拟使用募集资金 10,000 万元补充流动资金，主要用于公司日常运营所需，以提升公司运营效率，增加整体抗风险能力，进一步提高公司持续盈利能力。（1）流动资金需求的测算假设公司以 2023 年度营业收入为基础，结合公司 2021-2023 年营业收入历史增长情况和未来经营计划情况，对公司 2024 年至 2026 年营业收入进行估算。在收入预计基础上，假设公司各项经营性资产、经营性负债与销售收入的保持较稳定的比例关系，选取 2023 年的比例为依据，利用销售百分比法估算 2024 年-2026 年公司营业收入增长所导致的相关流动资产及流动负债的变化，进而估算公司未来生产经营对流动资金的需求量。（2）测算过程和 231,698.37 万元，年均复合增长率为 16.40%，2024 年 1-9 月营业收入同比增长 7.07%，结合公司收入历史增长率、外部市场环境以及汽车零部件企业通常第四季度为销售旺季的周期性波动情况，以谨慎性口径进行计算，预计公司 2024 年至 2026 年营业收入增长率为 10%（预测的营业收入仅为论证公司流动资金需无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要求情况，不代表公司对今后年度经营情况及趋势的判断，亦不构成销售预测或承诺）。按照 2023 年度销售百分比，计算公司 2024 年至 2026 年预计经营性流动资产和预计经营性流动负债。经测算，2024 年至 2026 年未来三年新增流动资金缺口规模为 21,900.14 万元，高于公司本次拟使用募集资金补充流动资金的金额。单位：万元项目金额比例金额金额金额一、营业收入 231,698.37 100.00% 254,868.21 280,355.03 308,390.53 货币资金 21,459.10 9.26% 241,401.92 265,542.11 292,096.32 应收票据 841.28 0.36% 23,605.01 25,965.51 28,562.06 应收账款 150,684.11 65.03% 925.41 1,017.95 1,119.74 应收款项融资 7138.66 3.08% 165,752.52 182,327.77 200,560.55 预付账款 6687.99 2.89% 7,852.53 8,637.78 9,501.56 存货 32,645.15 14.09% 7,356.79 8,092.47 8,901.71 二、经营性流动资产 219,456.29 94.72% 35,909.67 39,500.63 43,450.69 应付票据 2,000.00 0.86% 168,621.99 185,484.19 204,032.61 应付账款 148,849.18 64.24% 2,200.00 2,420.00 2,662.00 预收款项/合同负债 2,443.54 1.05% 163,734.10 180,107.51 198,118.26 三、经营性流动负债 153,292.72 66.16% 2,687.89 2,956.68 3,252.35 四、流动资金占用额 66,163.57 28.56% 72,779.93 80,057.92 88,063.71 五、当年新增流动资金需求 6,616.36 7,277.99 8,006.79 六、2024-2026 年流动资金需求总额预测 21,900.14 随着行业的高速发展及公司未来募集资金投资项目的逐步达产，预计公司经营规模将得到进一步提升，公司业务的开展需要占用更多的营运资金，公司流动资金缺口将进一步放大，将会导致公司在发展过程中面临较大的资金压力。因此，公司需要增加营运资金以支持公司的持续发展。对于该部分流动资金，公司将严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规定及公司募集资金管理制度进行管理，根据公司业务发展需要合理运用。上述流动资金将存放于董事会决定的专项账户，在使用时，公司将严格按照相关法规和制度要求履行相应的审批程序。无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要补充流动资金到位后，公司的资本实力及抗风险能力将进一步增强，从而降低公司的财务风险，提升公司的信用和扩大利用财务杠杆融资的空间，并增强公司防范财务风险的能力，提高公司的核心竞争力。三、本次募投项目与公司既有业务、前次募投项目的区别和联系（一）本次募投项目与公司既有业务的区别和联系公司持续深耕于汽车零部件领域，主营业务板块为冲压零部件业务、分拼总成加工业务、模具业务和选择性精密电镀加工业务。本次募投项目为“廊坊振华全京申汽车零部件项目”及“补充流动资金”，均投向汽车零部件等主营业务，募集资金投向与公司目前主要业务领域和内容保持一致。新增产能围绕公司现有主营业务及产品开展，系对京津冀地区现有客户及潜在客户的近地化配套产能扩充。本次募集资金投资项目的建设，将进一步提高对重点客户的就近配套能力，进一步降低公司与客户之间的沟通、运输成本，及时满足下游整车制造商同步开发及快速响应的需求，提升与核心客户之间的客户粘性。此外，上述廊坊募投项目的实施，将有助于公司在重点区域占据市场份额并开拓新的业务机会，有利于实现公司产能的战略布局，进一步增强公司盈利能力。（二）本次募投项目与公司前次募投项目的区别和联系公司前次募投项目为“武汉汽车零部件生产基地扩建项目”、“年产量 60 万台套汽车车身零部件项目”、“宁德振华振德汽车部件有限公司项目”和补充流动资金，募投项目均围绕于汽车零部件近地化配套产能扩充，与本次募投项目投向相近。本次募投项目与前次募投项目的区别和联系如下：实施类别项目名称实施主体项目建设内容配套客户地点扩大武汉恒升祥汽车冲华中地区客户，包括武汉汽车零部件基湖北压及焊接零部件的生产武汉恒升祥神龙汽车、上汽通地扩建项目武汉能力，增强市场开发及前次募用、上汽大众业务拓展能力投项目新建汽车焊接零部件生年产量 60 万台套汽河南上汽乘用车郑州基郑州君润产基地，为核心客户及车车身零部件项目郑州地一期（第一工厂）时提供配套能力无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要实施类别项目名称实施主体项目建设内容配套客户地点新建汽车焊接零部件生宁德振华振德汽车福建上汽乘用车宁德基宁德振德产基地，为核心客户及部件有限公司项目宁德地时提供配套能力本次募廊坊振华全京申汽河北廊坊汽车零部件生产基京津冀地区客户，包廊坊全京申投项目车零部件项目廊坊地的产能扩充和提升括小米汽车等本次募投项目“廊坊振华全京申汽车零部件项目”系对公司现有产能河北廊坊汽车零部件生产基地的产能扩充和提升，现有廊坊基地项目受场地限制，仅设置焊接生产线，产品为焊接零部件；本次募投将新建厂房并新增冲压生产线和焊接生产线，项目产品为冲压零部件和汽车焊接零部件。四、本次募集资金用于拓展新业务、新产品的相关说明本次募集资金将主要用于“廊坊振华全京申汽车零部件项目”及“补充流动资金”，本次募投项目属于公司现有汽车零部件业务的扩产和延伸，因此，本次募投项目不属于拓展新业务、新产品。本项目建成后，在业务开展方式上与现有业务模式不存在重大差异；公司将依据订单进行排产，通过稳定、持续的生产经营获取正向现金流，通过汽车零部件产品销售获取利润；公司具备汽车零部件产品生产过程中的核心加工技术，拥有经验丰富的生产管理人员储备和客户资源储备，具备实施本次募投项目的能力。五、募集资金投资项目符合投向主业和国家产业政策的要求（一）募集资金投资项目主要投向主业公司主要从事冲压零部件业务、分拼总成加工业务、模具业务和选择性精密电镀加工业务。本次募集资金投资项目均是在公司现有主营业务的基础上，基于现有产品及技术基础，结合市场需求和未来发展趋势，加大对公司核心业务领域实施的投资。本次募投项目完成后，将进一步提高对重点客户的就近配套能力，进一步降低公司与客户之间的沟通、运输成本，及时满足下游整车制造商同步开发及快速响应的需求，提升与核心客户之间的客户粘性，进而提高公司产品的竞争力和市场份额。具体情况如下：项目廊坊振华全京申汽车零部件项目无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要项目廊坊振华全京申汽车零部件项目（二）募集资金投资项目符合国家相关产业政策发行人主营业务为冲压零部件业务、分拼总成加工业务、模具业务和选择性精密电镀加工业务，本次募集资金投向廊坊振华全京申汽车零部件项目和补充流动资金。公司本次募集资金投资项目不涉及《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7 号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业〔2011〕46 号）以及《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告 2016 年第 50 年本）》所规定的限制类及淘汰类产业，符合国家产业政策，不存在需要取得主管部门意见的情形。无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要第六节备查文件除本募集说明书披露的资料外，公司将以下备查文件供投资者查阅。有关备（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告、审阅报告以及最近一期的财务报告；（二）保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；（三）法律意见书和律师工作报告；（四）关于前次募集资金使用情况的报告以及会计师出具的鉴证报告；（五）资信评级报告；（六）其他与本次发行有关的重要文件。无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要（本页无正文，为《无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要》之签章页）发行人：无锡市振华汽车部件股份有限公司年月日

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